金三江:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ...... 9 一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况.. 9
二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 9
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异...... 11
四、本激励计划第一个归属期可归属的具体情况...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”或“上市公司”、“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金三江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金三江全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金三江提供，金三江已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金三江及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金三江的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金三江、上市公司、公司、本 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇
本独立财务顾问报告 指 庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司）董事、高级管理人员、核心经理及主管人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、金三江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。议案于
2024 年 4 月 11 日通过了第二届董事会独立董事第一次专门会议的审议。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并发表了相关核查意见。
2024 年 4 月 23 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事饶品贵先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
二、2024 年 4 月 23 日至 2024 年 5 月 3 日，公司对拟授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期间，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024
年 5 月 13 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。同日，于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
四、2024 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、2025 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 4.34 元/股调整为 4.07 元/股。同意为符合归属资格的 55 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 62.7618 万股。鉴于部分激励对象因离职或绩效考核结果未达标等原因，同意作废部分授予尚未归属的限制性股票合计44.0028 万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了有关议案，律师出具了法律意见书，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

第五章本激励计划第一个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
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