金三江:北京市中伦律师事务所关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、归属及作废相关事宜的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、归属及作废相关事宜的
法律意见书
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、归属（以下简称“本次归属”）及作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议决议、股东大会决议、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金三江的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金三江或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金三江的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为金三江激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供金三江激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件和《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况
1. 2024 年 4 月 11 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议对
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案进行了认真审议，会议审议通过了以上议案并做出相关决议。独立董事对有关事项形成并发表了明确意见。
2. 2024 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
3. 2024 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
4. 2024 年 4 月 23 日，公司发出《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关
于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》，提请股东大会审议本次激励计划；同日公司公告《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决
权的公告》，独立董事于 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 17 日就本次激励计划
向所有股东征集委托表决权。
5. 公司于 2024 年 4 月 23 日在公司 OA 发布了《关于金三江（肇庆）硅材
料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的内部公示》，对本
次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2024 年 4 月 23 日至 2024 年
5 月 3 日。
6. 2024 年 5 月 13 日，公司公告披露了《金三江（肇庆）硅材料股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了说明。
7. 2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并以现场投票
和网络投票方式表决通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
8. 根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 5 月 20 日召开第
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意授予 60 名激励对象 199.3998 万股限制性股票。根据公司 2023 年
年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 20
日。
9. 2024 年 5 月 20 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 4.34元/股的价格授予 60 名激励对象 199.3998 万股限制性股票。监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

二、本次调整、归属及作废相关事宜的批准与授权
1. 2025 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 4.34 元/股调整为 4.07 元/股。
2. 2025 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，并作废部分激励对象已获授但因合理原因尚未归属的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述涉及归属条件成就的议案。公司监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、归属及作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
三、本次调整、归属及作废安排的基本情况
（一）本次调整的具体情况
1. 调整原因
经 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 5 月完成了 2023 年年度
权益分派，以公司总股本 231,154,000 股剔除回购账户持有的股份 1,709,540 股后
229,444,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。
经 2024 年年度股东大会审议通过，公司于 2025 年 5 月完成了 2024 年年度
权益分派，以公司总股本 231,154,000 股剔除回购账户持有的股份 1,709,540 股后
229,444,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元。
根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，本激励计划自草案公告日至
激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
2. 调整方法
根据本激励计划规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中 P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于此，公司根据上述调整方法，对本激励计划限制性股票的授予价格进行
调整：限制性股票的授予价格由 4.34 元/股调整为 4.07 元/股。
（二）本次归属的具体情况
1. 第一个归属期
根据本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属期为自
限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内
的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 50%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 20 日，因此本激励计划限制
性股票的第一个等待期已于 2025 年 5 月 21 日届满，第一个归属期为 2025 年 5
月 21 日至 2026 年 5 月 20 日。
2. 第一个归属期归属条件成就情况
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 形，满足归属条件。
的审计