大地电气:北京观韬(深圳)律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
公告时间:2025-05-21 18:25:54
北京观韬(深圳)律师事务所
关于南通大地电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
观意字2025SZ000038号
二〇二五年五月
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外,下述各词在本法律意见书内使用时,应具有以下含义:
大地电气、公司 指 南通大地电气股份有限公司
《激励计划(草 指 《南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计
案)》 划(草案)》
2024 年激励计 指 南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划
首次授予 指 南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
的首次授予相关事项
本次授予 指 南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
的预留授予相关事项
激励对象 指 按照 2024 年激励计划之规定,获得权益的公司(含全
资及控股子公司)董事、高级管理人员和核心员工
《首次授予激 指 《南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计
励对象名单》 划首次授予激励对象名单》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
《审计报告》 指 2025 年 4 月 25 日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的天健审〔2025〕15-33 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2025 修正)
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》(2024 修订)
《持续监管办 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
法》 (2025 修正)
《监管指引第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
号》 权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 南通大地电气股份有限公司现行有效的《南通大地电气
股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《北京观韬(深圳)律师事务所关于南通大地电气股份
本法律意见书 指 有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项
的法律意见书》
本所 指 北京观韬(深圳)律师事务所
北京观韬(深圳)律师事务所
关于南通大地电气股份有限公司
2024年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
观意字2025SZ000038号
致:南通大地电气股份有限公司
本所接受大地电气的委托,作为公司的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》,中国证监会颁布的《管理办法》《持续监管办法》,北交所颁布的《上市规则》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,就公司本次授予事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证:公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见,不对本次授予事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次授予,公司已履行如下批准和授权:
1.2024年4月24日,公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2.2024年4月25日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3.2024年4月25日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。公司监事会认为,公司《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施2024年激励计划。
4.2024年4月29日,公司于北京证券交易所网站披露了《南通大地电气股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》,按照《公司法》《证券法》《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市规则》的有关规定,独立董事朱红超作为征集人,就公司2023年年度股东大会审议的《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》等相关议案向公司全体股东征集表决权。
5.2024年4月29日,公司公告了《首次授予激励对象名单》,并于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内部对2024年激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2024年5月10日公告了《南通大地电气股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为,本次列入《激励计划(草案)》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为公司2024年激励计划的激励对象合法、有效。
6.2024年5月21日,公司召开了2023年年度股东大会,审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
7.2024年5月22日,公司公告了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告,在《激励计划(草案)》首次公开披露前六个月内,不存在2024年激励计划的内幕信息知情人利用2024年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2024年激励计划有关内幕信息的情形,所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定,均不存在内幕交易的行为。
8.2024年5月28日,公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
9.2025年4月25日,公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权>的议案》。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。
10.2025年5月20日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规的规定,符合《激励计划(草案)》的相关要求。
二、本次授予的授予条件
1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象的说明并经本所律师核查,激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本所律师认为,本次授予的授予条件已经成就,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
(一)本次授予的授予日
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激