大地电气:北京观韬(深圳)律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2024年年度股东会法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所
关于南通大地电气股份有限公司
2024年年度股东会的
法律意见书
观意字2025SZ000040号
致：南通大地电气股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电气”或“公司”）的委托，指派律师列席大地电气于2025年5月20日召开的2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《南通大地电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2025年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议并形成决议，决定于2025年5月20日召开本次股东会。公司董事会于2025年4月28日在北京证券交易所（http://www.bse.cn/）发布了《南通大地电气股份有限公司关于召开2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），将本次股东会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满20日。
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。2025年5月20日14:00本次股东会现场会议在江苏省南通市崇川区世伦路128号公司会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长蒋明泉主持本次股东会，会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统为股东安排了网络投票。通过中国证券登记结算有限责任公司持有
人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月19日15:00—2025年5月20日15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东会人员的资格
（一）根据出席本次股东会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、网络投票统计结果等文件，出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表股份64,506,000股，占公司有表决权股份总数的68.28%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人3名，代表有表决权股份48,155,000股；通过网络投票的股东1名，代表有表决权股份16,351,000股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东会。
本所律师认为，上述出席本次股东会人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东会审议事项逐项进行了表决；会议按《公司章程》和《议事规则》规定的程序推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票，并于本次股东会当场公布了表决结果。本次股东会网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了本次股东会网络投票统计结果。

（二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东会审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
2.审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
3.审议通过了《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
4.审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
5.审议通过了《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
6.审议通过了《关于<2024年度权益分派方案>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。

其中出席会议的中小股东表决结果：同意2,000,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.00%。
7.审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
8.审议通过了《关于<内部控制评价报告>及<内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
9.审议通过了《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
10.审议通过了《关于〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明〉的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
11.审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
12.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

经关联股东回避表决后，表决结果：同意27,200,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
13.审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》；
经关联股东回避表决后，表决结果：同意48,155,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
14.审议通过了《关于拟变更公司经营地址及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意64,506,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
15.审议通过了《关于<拟认定公司核心员工>的议案》；
经关联股东回避表决后，表决结果：同意27,200,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
16.审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》；
经关联股东回避表决后，表决结果：同意27,200,000股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份0.00%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意2,000,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.00%。
17.审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意64