大地电气:公司章程

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-051
南通大地电气股份有限公司
章 程
二零二五年五月

南通大地电气股份有限公司
章程
第一条 为维护南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他相
关规定成立的股份有限公司。公司是由南通大地电气有限公司整体变更而成立的股份有限公司，在江苏省南通市工商行政管理局注册登记。
公司于 2021 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准同意，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 2,070 万股，于 2021年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。股票简称：大地电气，股票代码：870436。
第三条 公司注册名称：南通大地电气股份有限公司。
第四条 公司住所：江苏省南通市崇川区世伦路 128 号。
第五条 公司注册资本：9,447.6 万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十一条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值、为供应商提供机会、为员工
实现目标、为股东赢得回报、为社会承担责任、创建一个学习型、创新型、科技型、人文型的企业组织。
第十二条 公司的经营范围为：电子控制系统及电路连接装置的研发、生产、
销售及技术转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司股份总数为 9,447.6 万股，均为普通股。
第十六条 公司发行的股份，于公司在北交所上市后，在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司集中存管。
第十七条 公司是由南通聚源投资管理有限公司、昆山宏致电子有限公司、
南通康达投资咨询中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）作为发起人，通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。公司设立时的股份全部由发起人以其分别持有的南通大地电气有限公司股权所对应的净资产作价认购。公司发起人名称及其认购的股份数、出资方式及出资时间为：
序号 发起人名称 认购股份数 占总股本的比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 南通聚源投资管理 3,324.00 55.40 净资产折股 2016年7月9日
有限公司
2 昆山宏致电子有限 1,701.00 28.35 净资产折股 2016年7月9日
公司
3 南通康达投资咨询 798.60 13.31 净资产折股 2016年7月9日
中心（有限合伙）
4 南通同达投资咨询 176.40 2.94 净资产折股 2016年7月9日
中心（有限合伙）
合计 —— 6,000.00 100.00 —— ——
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。
前述人员所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照北交所相关规定办理限售。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
第二十八条 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计
划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。

第二十九条 公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照北交所相关规
定办理，并在规定期限内披露提示性公告。公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第三十条 具有下列情形之一的，公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下
统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减
持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第三十二条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通
过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；

（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本章程第三十二
条规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第三十四条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先
告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发