南山智尚:民生证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

民生证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东南山 智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]169 号）批复，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发行人”或 “公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、 “保荐人（联席主承销商））、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”， 民生证券与国信证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，认为 南山智尚本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券 发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》《私募投资基金监督管理条例》以 及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及南山智 尚有关本次发行的董事会、股东会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象 的选择公平、公正，符合南山智尚及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如 下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 7 日，
发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 14.00
元/股。本次发行底价为 14.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.00 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.04%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量

根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 71,428,571 股新股（发行股数 为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过 130,411,756 股（含本数），即不超 过本次向特定对象发行前公司总股本的 30.00%）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）71,428,571 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事 会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟 发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30.00%，已超过本次拟发行数量 的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象为 18 名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均 符合股东会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 999,999,994.00 元，扣除相关发行费用 11,258,028.92 元
（不含增值税）后募集资金净额 988,741,965.08 元，符合中国证监会相关法律法 规的要求。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股 上市之日起锁定 6 个月。
经民生证券核查，南山智尚本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募 集资金金额和限售期符合发行人股东会决议和《上市公司证券发行注册管理办 法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》 的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第二届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行 A 股股票
的有关议案
2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会以
现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2、发行人 2023 年第一次临时股东会对本次发行与上市相关事项的批准与授
权
2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告>的议案》等议案。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”
3、延长股东会决议及授权有效期
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》，上述议案经 2024 年 11 月 18 日召开的 2024 年第三次临时股
东会审议通过。
4、发行人第三届董事会第十二次会议审议了本次向特定对象发行 A 股股票的有关议案
2025 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开设公司向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，上述事宜在公司 2023 年第一次临时股东大
会、2024 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门批准程序
2024 年 11 月 16 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于山东南山
智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意山东南山智
尚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]169 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及联席主承销商于 2025 年 4 月 28 日向深圳证券交易所报送了《山东
南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，
拟向 160 名投资者发送认购邀请书。上述 160 名投资者包括：截至 2025 年 4 月
10 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》规定条件的 67 家证券投资基金管理公司、33 家证券公司、24 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 16 名投资者。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人、联席主承销商于 2025 年 5 月 6
日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 160 名投资者发出了《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，发行人和联席主承销商共收到 12 名投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
1 陈蓓文
2 李天虹

3 林金涛
4 深圳市共同基金管理有限公司
5 董易
6 郭伟松
7 陈学赓
8 东方阿尔法基金管理有限公司
9 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
10 华安证券资产管理有限公司
11 田万彪
12 汕头市和盛昌投资有限公司
联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2025 年 5 月 9 日（T 日）9:00-12:00，在
北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到 18 份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，18 名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述 18 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 13 名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述 18 名申购对象均为有效报价投资者。
本次发行有效申购价格区间为 14.00 元/股～18.20 元/股，有效申购金额为
100,060.00 万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截
至 2025 年 5 月 9 日 12:00，上述 18 名申购对象缴纳了 13 笔申购保证金，共计
7,280.00 万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。
投资者的各档申购报价情况如下：

序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否缴纳保证 是否有
（元/股） （万元） 金 效报价
1 中汇人寿保险股份有限公司 18.20 5,000.00 是 是
东方阿尔法基金管理有限公 14.58 2,800.00
2 司 14.38 2,850.00 不适用 是
14.18 2,900.00
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