万东医疗:《董事会议事规则》(2025年第一次修订本)

北京万东医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年第一次修订本）

北京万东医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，保护职工合法权益，
规范公司的行为，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规、规章及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 经北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称本“公司”）
股东会选举的全体董事，应当遵守本规则的规定。
第三条 公司设董事会。董事会由八名董事组成，设董事长一人。董
事会下设投资者关系，处理董事会日常事务。
第四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事或由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设一名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受他人与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1 法律有规定；
2 公众利益有要求；
3 该董事本身的合法利益有要求；
（十二） 本公司章程中规定的其他义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(二)项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条 董事会授权总裁在人民币 1000 万元以下预算内的日常经
营项目中运用公司资金和资产，签订有关合同（签定中标产品合同金额不限制），管理公司的生产经营工作。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出股东会对董事会授权的投资报股东会批准。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、国务院证券主管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十八条 公司设立独立董事三名。独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、国务院证券主管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，连任时间不得超过六年。

第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、国务院证券主管部门规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、国务院证券主管部门规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年