维力医疗:维力医疗关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的公告

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2025-035
广州维力医疗器械股份有限公司
关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：印尼孙公司（尚未成立），公司名称以当地相关部门最终注册核准的名称为准，以下简称“印尼孙公司”。
交易简要内容：广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过全资子公司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）作为出资主体，与公司董事长、实际控制人向彬先生共同投资设立印尼孙公司，并投资建设印尼生产基地，项目总投资 500 亿印尼盾（折合人民币约 2,000 万人民币，实际投资金额以相关主管部门批准金额为准），其中維力環球有限公司出资 475 亿印尼盾，持股 95%，向彬出资 25 亿印尼盾，持股 5%。
本次对外投资涉及与公司董事长、实际控制人向彬先生共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事向彬已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及印尼当地投资许可和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；印尼的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，印尼生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，建立海外产品服务供应能力，公司拟以全资子公司維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长、
实际控制人向彬先生共同出资 500 亿印尼盾（折合人民币约 2,000 万人民币，实际投资金额以相关主管部门批准金额为准）设立印尼孙公司并投资建设生产基地，包括但不限于租赁厂房、装修厂房、购买和安装机器设备、公司运营、资质认证、铺底流动资金等相关事项，其中維力環球有限公司出资 475 亿印尼盾，持股 95%，向彬出资 25 亿印尼盾，持股 5%。以上全资子公司出资全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（二）审议情况
公司于 2025 年 5 月 21 日以通讯方式召开第五届董事会第十五次会议，以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次对外投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及印尼当地投资许可和企业登记等审批手续。
（四）关联关系说明
向彬先生为公司董事长、实际控制人，通过高博投资（香港）有限公司间接持有公司 31.42%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，属于公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人及对外投资主体的基本情况
（一）关联人基本情况
向彬先生，公司董事长、实际控制人。公司董事会已对向彬先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，向彬先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易的名称和类别：与关联人共同投资
（三）投资主体基本情况
維力環球有限公司的基本情况如下：
名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）
公司编号：76253782
成立时间：2024 年 2 月 29 日
公司董事：向彬
注册资本：10,000 港币
注册地点：RM B323，3/F OXFORD FACTORY BUILDING 42 WANG LUNG STREET
TSUENWAN,NEW TERRITORIES HONG KONG（香港新界荃湾旺龙街 42 号牛津工厂大
厦 3 楼 B323 室）
经营范围：医疗器械及相关产品的贸易和投资
股权结构：公司持有 100%股权。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 81,454,179.58 71,993,066.19
净资产 40,101,273.50 41,365,209.58
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 4,050,516.34 4,219,606.34
净利润 -1,515,524.50 760,748.08
三、投资标的的基本情况
1、标的名称：印尼孙公司（尚未成立），以当地相关部门最终注册核准的名称为准。
2、主营业务：医疗器械的生产和销售
3、注册资本：500 亿印尼盾
4、出资方式：货币出资
5、投资金额：500 亿印尼盾
6、资金来源：自有资金
7、各主要投资人的投资规模及出资比例：
投资人名称 出资额（亿印尼盾） 出资比例（%）
WELL LEAD GLOBAL LIMITED 475 95
（維力環球有限公司）
向彬 25 5
印尼孙公司的实际投资金额及经营范围以国家有关部门及当地主管部门最终核准结果为准。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）拟与向彬先生签署《投资
协议书》，主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：WELL LEAD GLOBAL LIMITED
乙方：向彬
2、投资金额：500 亿印尼盾
3、支付方式及支付安排：甲方将以货币方式出资 475 亿印尼盾，持有印尼孙公司 95%的股份；乙方将以货币方式出资 25 亿印尼盾，持有印尼孙公司 5%的股份。双方对于合资公司的出资应根据印尼孙公司的建设进度和实际经营分次投入。
4、利润及分红：各方自合资公司设立后有权按照各自实际出资比例进行利润分配，另有约定除外。
5、违约责任：
除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
如果任何一方未能履行本合同项下的任何义务，或者违反了合同中的任何条款，该方将被视为违约，违约方应当按照守约方的实际损失赔偿进行赔偿。
6、争议解决方式：本协议任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，最终通过仲裁解决。

7、合同生效条件：
本协议于甲方满足以下条件之日起生效：
（1）甲方母公司董事会审议通过该投资事项；
（2）甲方就本次合资事项取得中国政府关于企业境外投资的审批许可或备案。
若上述条件在协议签署之日起 12 个月内或经双方一致书面同意的延长期限内无法完成的，本协议将自动终止并自始无效。本协议将于甲方完成上述条件之日变更为无附加条件的协议。
五、关联交易的定价情况
本次关联交易系与关联方共同投资设立境外孙公司，出资双方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次公司通过全资子公司与关联方共同出资在印尼设立孙公司投资建设生产基地，是基于公司的业务发展需要和完善海外战略布局的重要举措。公司产能目前集中在国内，本次在印尼投资新建生产基地，可以更好地开拓国际市场及应对海外客户的需求，进一步完善公司全球化制造的布局。
本次投资均为公司自有资金，并将按照印尼孙公司的建设进度和实际经营分次投入。公司现金流正常，本次投资不会影响公司日常的资金周转，风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前印尼孙公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次关联交易完成后不会新增关联交易和同业竞争情况。

七、本次对外投资的风险分析
本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及印尼当地投资许可和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；印尼的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，印尼生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。
公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程；积极学习并借鉴先进经验，采取有效措施保障印尼工厂的建设、运营，最大限度避免和降低经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2025 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第十五次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年5月21日，公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，全体独立董事发表意见如下：
本次公司通过全资子公司与关联方共同投资设立境外孙公司，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）2025 年初至本公告披露日，除关联人向公司提供劳务并领取薪酬及上述拟实施的关联交