跃岭股份:回购报告书

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2025-028
浙江跃岭股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资 金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股
权激励。本次回购金额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万
元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购价格不超过 16.00 元/股，该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均 价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营 情况确定。按照回购资金总额人民币 1,500 万元-3,000 万元，以回购股份价格
上限人民币 16.00 元/股测算，预计本次回购股份约为 937,500 股至 1,875,000
股，占公司目前总股本的比例约为 0.37%至 0.73%。本次回购股份的实施期限自 董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。
3、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导 致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；本次回购股份计划用于公司股 权激励计划，存在因股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议 通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风 险。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励。
（二）回购股份是否符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格上限为人民币 16.00 元/股。该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）,具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占总股本的比例：按照回购资金总额人民币 1,500万元-3,000 万元，以回购股份价格上限人民币 16.00 元/股测算，预计本次回购
股份约为 937,500 股至 1,875,000 股，占公司目前总股本的比例约为 0.37%至
0.73%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元
（含），回购价格上限 16.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激 励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
有限售条件流通股份(股) 44,073,555 45,011,055 45,948,555
无限售条件流通股份(股) 211,926,445 210,988,945 210,051,445
股份总数(股) 256,000,000 256,000,000 256,000,000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：
公司总资产 130,498.41 万元，归属于上市公司股东的净资产 101,207.42 万
元，经营活动产生的现金流量净额为 5,240.61 万元，公司资产负债率 22.42%。 本次回购的资金总额上限 3,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净 资产比重较小。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者 特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发 展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过 人民币 3,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履 行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合 上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购公司股份不会损害公司的债务履行能力和持续 经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司于 2025 年 3 月 4 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让
协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-006），北京杰思金材科技有限公司（以下简称“杰思金材”）与公司控股股东、实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌签署《股份转让协议》，杰思金材拟协议收购转让方持有的合计 62,875,020 股浙江跃岭股份有限公司的股份，占上市公司股份总数的 24.5606%。本次股份转让事项尚在进行中。
除上述事项外，提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。
公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。
如前述主体后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况
1、提议人：董事长林仙明
2、提议时间：2025 年 4 月 8 日
3、提议理由：为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心
4、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司于 2025 年 3 月 4 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让
协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-006），北京杰思金材科技有限公司（以下简称“杰思金材”）与公司控股股东、实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌签署《股份转让协议》，杰思金材拟协议收购转让方持有的合计 62,875,020 股浙江跃岭股份有限公司的股份，占上市公司股份总数的 24.5606%。本次股份转让事项尚在进行中。
除上述事项外，提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。
5、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
6、在回购期间的增减持计划
提议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。届时，公司将按照相关法律法规的规定在公司股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于