国科军工:国浩律师(上海)事务所关于江西国科军工集团股份有限公司差异化分红事项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江西国科军工集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
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2025 年 5 月

关于江西国科军工集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：江西国科军工集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《江西国科军工集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

第一节 引言
一、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与江西国科军工集团股份有限公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供江西国科军工集团股份有限公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他用途。
二、 本法律意见书的结构
本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分。

第二节 正文
一、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配的
预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东按每股派发现金股利 0.9 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增 0.2股。公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额。
二、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 7,000 万元（含），不超过人民币 13,000 万元（含），回购价格拟不超过人民币 58 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2025 年 1 月 3 日披露的《江西国科军工集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告》，截止 2024 年 12 月 31 日，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累积回购公司股份1,666,533 股，占公司总股本 175,701,557 股的比例为 0.9485%。根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数为 1,666,533 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年年度利润分配存在差异化分红。公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至公司关于差异化分红送转特殊除权除息的业务申请日，公司总股本为
175,701,557 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,666,533 股，本次实际参与分配的股本数为 174,035,024 股。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本次差异化分红申请的前一交易日的收盘价。
公司本次进行现金红利分配并以资本公积转增股本。因此本次权益分派会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0.2。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2025 年 5 月 6 日）收盘价格 52.24 元
/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=174,035,024.00×0.9÷175,701,557.00≈0.89146 元／股（含税）。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=174,035,024.00×0.2÷175,701,557.00≈0.19810
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（52.24-0.89146）÷（1+0.19810）≈42.85831 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.24-0.9）÷（1+0.2）≈42.78333 元/股
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|42.78333-42.85831|÷42.78333=0.17526%。
以本次差异化分红申请的前一交易日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.17526%，小于 1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。
四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》的规定。
（以下无正文，为签署页）