海螺水泥:2024年年度股东大会会议资料

安徽海螺水泥股份有限公司
2024 年年度股东大会
会
议
资
料
2025 年 5 月 29 日

目 录

一、 2024年度股东大会会议议程...... 1
二、 2024年度股东大会会议议案...... 3
1. 2024 年度董事会报告...... 3
2. 2024 年度监事会报告...... 18
3. 2024 年度经审计的财务报告...... 21
4. 2024 年度利润分配方案...... 31
5. 未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年度）...... 32
6. 关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025 年度中期利

润分配方案的议案...... 35
7. 关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案...... 36
8. 关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度预

计的议案...... 37
9. 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 39
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 48
11. 关于修订《公司章程》的议案...... 55
12. 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案...... 81
13. 关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案...... 83

14. 关于选举执行董事的议案...... 85
15. 关于选举独立董事的议案...... 87
三、 2024 年度独立非执行董事述职报告...... 89
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
二〇二四年度股东大会会议议程
时 间：2025 年 5 月 29 日下午 2:30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3 楼会议室
主持人：杨军
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2024 年度董事会报告
2、2024 年度监事会报告
3、2024 年度经审计的财务报告
4、2024 年度利润分配方案
5、未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年度）
6、关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025 年度中期
利润分配方案的议案
7、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案
8、关于本公司及其附属公司为 20 家附属公司提供担保额度
预计的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订《董事会议事规则》的议案

11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
13、关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案
14、关于选举执行董事的议案
15、关于选举独立董事的议案
三、独立董事述职
由独立董事作 2024 年度述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、会议结束

议案一、2024 年度董事会报告
（一）报告期内主要投资情况
1、报告期内设立及注销的项目公司
（1）2024 年 1 月，本公司全资子公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“扶绥海螺”）与扶绥县润丰产业开发投资集团有限公司（以下简称“扶绥润丰集团”）共同出资设立了扶绥海螺商品混凝土有限公司，注
册资本为 3,000 万元，其中扶绥海螺出资 1,950 万元，占其注册资本的 65%；
扶绥润丰集团出资 1,050 万元，占其注册资本的 35%。
（2）2024 年 2 月，本公司出资设立了舟山海螺新型建材有限公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（3）2024 年 2 月，本公司出资设立了镇江海螺水泥有限责任公司，注册资本为 20,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（4）2024 年 3 月，本公司出资设立了涟水海螺绿色建筑科技有限公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（5）2024 年 6 月，本公司出资设立了广德海螺建材有限公司，注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（6）2024 年 10 月，本公司与其全资子公司济宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“济宁海螺”）共同出资设立了济宁海螺绿色新型建材有限公司，
注册资本 3,000 万元，其中本公司出资 2,700 万元，占其注册资本的 90%；
济宁海螺出资 300 万元，占其注册资本的 10%。
（7）报告期内，为提升公司治理效率，本公司完成了安徽荻港海螺新能源有限公司、黄山海螺新能源有限公司、宁海海螺新能源科技有限公司、遵义海螺新能源有限公司、南昌海螺新能源有限公司、无为海贝特新能源有限公司、芜湖海特新能源有限公司、海螺中新明光市新能源有限公司、
临湘海螺新能源有限公司、安徽海贝特新能源有限公司、南苏拉威西马诺斯海螺矿山有限公司、东加矿山有限公司、印尼马诺斯海螺水泥有限公司13 家附属公司，及联营公司新集明光市新能源有限公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。
2、报告期内收购的项目公司
（1）2024 年 1 月，本公司收购了安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）100%的股权。海螺信息工程公司注册资本 5,000 万元，收购完成后，海螺信息工程公司及其控股子公司中碳（安徽）环境科技有限公司均为本公司附属公司。
（2）2024 年 3 月，本公司全资子公司海螺(贵州)控股有限公司（以下简称“贵州控股”）收购了贵州溢鑫实业投资有限责任公司持有的六枝海螺溢鑫绿色新型建材有限公司（以下简称“六枝海螺”）30%的股权。六枝海螺注册资本为 5,000 万元，本次股权转让完成后，贵州控股持有其 100%股权。
（3）2024 年 5 月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）收购了广东清能电力科技有限公司持有的清远海螺清能新能源投资有限公司（以下简称“清远新能源投资公司”）50%的股权。清远新能源投资公司注册资本为 100 万元，本次股权转让完成后，海螺新能源持有其 100%股权。
（4）2024 年 7 月，本公司全资子公司泰州杨湾海螺水泥有限责任公司（以下简称“杨湾海螺”）通过公开竞拍方式，取得了泰州市海陵区梅香水泥销售有限公司持有的泰州海螺水泥有限责任公司（以下简称“泰州海螺”）6.25%的股权。本次股权转让完成后，本公司、杨湾海螺分别持有泰州海螺 93.75%、6.25%的股权。
（5）2024 年 10 月，本公司全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以
下简称“海螺香港”）通过公开竞拍的方式，取得了雅尼实业开发有限公司（以下简称“雅尼实业”）及雅西实业开发有限公司（以下简称“雅西实业”）持有的西巴布亚海螺水泥有限公司（以下简称“西巴布亚海螺”）51%的股权。本次股权转让完成后，本公司、海螺香港分别持有西巴布亚海螺 49%、51%的股权，西巴布亚海螺及其控股子公司印尼西巴布亚矿山有限公司均为本公司附属公司。
3、报告期内增资的项目公司
（1）2024 年 1 月，本公司对全资子公司安徽海螺物资贸易有限责任公司（以下简称“海螺物贸公司”）进行了增资，增资金额为 25,000 万元，增资后海螺物贸公司注册资本变为 30,000 万元，本公司持股比例不变。
（2）2024 年 4 月，本公司以其持有上海智质科技有限公司（以下简称“上海智质”）55%的股权，作价 5,739.90 万元向安徽智质工程技术有限公司（以下简称“安徽智质”）增资，丹东东方测控技术股份有限公司（以下简称“丹东测控”）以其持有上海智质 45%的股权，作价 4,696.29 万元向安徽智质增资。增资完成后，安徽智质注册资本为 13,436.19 万元，本公司和丹东测控分别持有其 55%、45%的股权。
（3）2024 年 5 月，本公司对海螺香港进行了增资，增资金额为 21,770 万
美元，增资后海螺香港注册资本为 50,310 万美元，本公司持股比例不变。（4）2024 年 8 月，本公司、雅尼实业和雅西实业按照持股比例对西巴布亚海螺进行了增资，增资金额 8,729.34 万美元，其中，本公司持有西巴布亚海螺 49%的股权，增资金额 4,277.38 万美元。增资完成后，西巴布亚海螺注册资本为 16,729.34 万美元，各方股东持股比例不变。
（5）2024 年 9 月，本公司对全资子公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“兴业海螺”）进行了增资，增资金额 1 亿元，增资后兴业海螺注册资本为 3 亿元，本公司持股比例不变。
（6）2024 年 10 月，海螺香港、KT 水泥磅士卑有限公司按照持股比例对
海螺 KT 水泥（金边）有限公司（以下简称“金边海螺”）进行了增资，
增资金额 3,000 万美元，其中，海螺香港持有金边海螺 55%的股权，增资
1,650 万美元。增资完成后，金边海螺注册资本 8,000 万美元，双方持股比
例不变。
（7）2024 年 11 月，海螺新能源对其全资子公司清远新能源投资公司进行
了增资，增资金额为 1.95 亿元，增资后清远新能源投资公司注册资本为
1.96 亿元，海螺新能源持股比例不变。
（8）2024 年 11 月，清远新能源投资公司对其全资子公司清远清新海螺新
能源有限公司（以下简称“清新新能源”）进行了增资，增资金额为 1.95
亿元，增资后清新新能源注册资本为 1.96 亿元，清远新能源投资公司持股
比例不变。
注：报告期内成立、注销、并购及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项
目公司。
4、证券投资情况
截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
最初投资 期初 期末 本期公允价 计入权益的累 本期购买 本期出售
证券 证券 成本 持股 持股 期初账面价 值变动损益 计公允价值变 （含获派） （含分派） 本期投资损 期末账面价
代码 简称 （元） 比例 比例 值（元） （元） 动（元） 金额（元） 金额（元） 益（元） 值（元）
（%） （%）
2233 西部 1,960,606,127 29.80 29.67 3,600,011,502 0 0 0 0 189,325,781 3,602,533,886
水泥
0587 海螺 2,825,641,178 21.21 21.21 873,415,379 0 0 0