宁波精达:宁波精达关于发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份股本变动公告

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-028
宁波精达成形装备股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：32,258,062 股
发行股票价格：5.58 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2025年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7、本次交易已获得上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
宁波精达于 2025 年 5 月 12 日实施 2024 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,871,840 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
4、交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第
0336 号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部
权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本 次评估结论。
单位：万元
评估方 100%股权 评估值 增值额 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
法 账面价值 溢价率 的权益比例 价格 说明
资产基 18,897.74 31,578.27 12,680.53 67.10% 100.00% 36,000 -
础法
收益法 18,897.74 36,200.00 17,302.26 91.56% 100.00% 36,000 -
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并
资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体 如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对
号 交易对方 例 方支付的总
现金对价 股份对价 对价
1 高昇投资有限公司 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
无锡微研和兴投资
3 合伙企业（有限合 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
伙）
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
计
5、发行股份数量
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、 曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各 交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上
应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 23,922,419
无锡微研和兴投资合伙企业 1,800.00 3,225,806
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,942,096
谢欣沅 885.60 1,587,096
胡冠宇 324.00 580,645
合计 18,000.00 32,258,062
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
6、股份锁定期
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩