鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则

广州鹿山新材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织
管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应于
上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事会提议召
开临时股东会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集
股东”）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
公司召开年度股东会，召集人应在会议召开 20 日前以公告形式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独立董事、中介机构等发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露。
第十七条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日发出补充通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。
第十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第三章 股东会提案
第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东
会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的
事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十三条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律法规、《公司章程》及本规则的其它有关规定。
第二十四条 董事提名的方式和程序为：
每位董事候选人应当以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本规则的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。
股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第二十六条 （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董
事的情形。提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第四章 股东会的召开
第二十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的形式召开。公司还应提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过