凌云股份:北京市康达律师事务所关于凌云股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
康达法意字 2025 第 0241 号
二〇二五年五月

北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
康达法意字 2025 第 0241 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件成就的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就的批准与授权
1. 2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授权董事会在出现公司 2022 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；（3）授权董事会在出现公司 2022 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整。
2. 2025 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会
2025 年第二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“《解除限售条件成就议案》”）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售条件成就事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。
根据公司于 2023 年 6 月 10 日发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予结果（第一批次）公告》（公告编号：2023-036），公司限制性股票预留
授予登记日（第一批次）为 2023 年 6 月 8 日，第一个解除限售期将于 2025 年 6
月 7 日届满。

（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
第一个解除限售期解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 根据立信会计师事务所(特殊普通
意见或者无法表示意见的审计报告； 合伙)出具的《凌云工业股份有限公
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 司二0二四年度审计报告及财务报
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 表》（信会师报字[2025]第ZG18881
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 号）、公司2024年年度报告及公司
开承诺进行利润分配的情形； 的确认，截至本法律意见书出具日，
4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 公司未发生左述情形。
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 根据激励对象及公司的确认，截至
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 本法律意见书出具日，激励对象未
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生左述情形。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
1. 以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不 根据立信会计师事务所（特殊普通
低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 合伙）出具的《凌云工业股份有限
2. 2.2023 年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业 公司二 0 二三年度审计报告及财务
平均水平或对标企业 75 分位值水平； 报表》（信会师报字[2024]第
3. 3.2023 年ΔEVA>0。 ZG11888 号）、公司 2023 年年度报
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 告及公司的确认，（1）公司以 2021
净利润。 年净利润为基数，2023 年度净利润
（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归 复合增长率为 58.64%，高于同行业
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。 平均水平；（2）2023 年度净资产收
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造 益率为 8.45%，高于同行业平均水
业”。 平；（3）公司 2023 年ΔEVA>0。
（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、 综上，公司业绩符合左述第一个解
配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计 除限售期公司层面业绩考核条件。算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）个人绩效考核
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、
C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解 根据公司的确认，根据2023年度个
除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 A B C D 人绩效考核情况，10人考核结果为A
解除限售比例 1.0 0.7 0 或B，满足左述预留授予（第一批次）