神力股份:东莞证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司
关于
常州神力电机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：常州神力电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：神力股份
股票代码：603819
财务顾问
二〇二五年五月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“东莞证券”）作为常州神力电机股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
3、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录

声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查...... 18
四、对本次权益变动方式的核查...... 20
五、对资金来源的核查 ...... 30
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 33
七、对上市公司影响的核查...... 35
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
...... 37
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 38
十、其他重大事项的核查 ...... 38
十一、财务顾问意见 ...... 39
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、神力股份 指 常州神力电机股份有限公司，在上海证券交易所上
市，股票代码：603819
信息披露义务人、收购人、辽 指 辽宁为戍企业管理有限公司
宁为戍
一致行动人、广州康祺 指 广州康祺资产管理中心（有限合伙）
致远 1 号 指 康祺资产致远 1 号私募证券投资基金
上海为戍 指 上海为戍企业管理合伙企业（有限合伙）
辽宁为戍受让陈忠渭持有的上市公司32,650,000股无
限售条件流通股（占上市公司总股份的 15.00%）；广
州康祺致远 1 号受让陈忠渭持有的上市公司
本次权益变动、本次收购 指 15,250,000 股无限售条件流通股（占上市公司总股份
的 7.00%）。辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动
协议》，辽宁为戍及其一致行动人合计拟受让
47,900,000 股股份，占上市公司总股本的 22.00%。
《一致行动协议》 指 辽宁为戍与广州康祺签订的《一致行动协议》
股份转让框架协议 指 陈忠渭与辽宁为戍及广州康祺签署的《关于常州神力
电机股份有限公司的股份转让框架协议》
股份转让协议 指 陈忠渭与辽宁为戍及致远 1 号签署的《关于常州神力
电机股份有限公司的股份转让协议》
本财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
核查意见 指 《东莞证券股份有限公司关于常州神力电机股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 辽宁为戍企业管理有限公司
成立日期 2024 年 1 月 11 日
经营期限 2024 年 1 月 11 日至无固定期限
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 王雪
注册资本 2,300 万元人民币
统一社会信用代码 91210604MAD996PM3B
注册地址 辽宁省丹东市振安区九连城街 1860-2 号
一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；供应链管理服
经营范围 务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
通讯地址 辽宁省丹东市振安区九连城街 1860-2 号
联系电话 13813885416
信息披露义务人的一致行动人为广州康祺资产管理中心（有限合伙）。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：

名称 广州康祺资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 4 月 11 日
经营期限 2014 年 4 月 11 日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 卞玉宝
出资额 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 914401163044768250
主要经营场所 广州市黄埔区水西路 26 号、28 号 501 房
经营范围 投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）
通讯地址 广州市黄埔区水西路 26 号、28 号 501 房
联系电话 020-38295200
广州康祺已于2015年7月23日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1019086。
在本次权益变动中，广州康祺以其管理的致远 1 号受让上市公司股份。致远1 号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，致远 1号的备案情况如下：
基金名称 康祺资产致远 1 号私募证券投资基金
管理人名称 广州康祺资产管理中心（有限合伙）
基金编号 SB4322
成立时间 2023 年 7 月 4 日
备案时间 2023 年 7 月 7 日
广州康祺资产管理中心（有限合伙）由其管理的致远 1 号受让标的股份，致远1号的投资者为赣州搏越私募基金管理有限公司管理的搏越星火2期私募证券投资基金，搏越星火 2 期私募证券投资基金的投资人为自然人陈刚。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市