神力股份:关于信息披露义务人详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的进展公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2025-022
常州神力电机股份有限公司
关于信息披露义务人详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动情况概述
2025 年 4 月 14 日，陈忠渭先生与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称
“辽宁为戍”）及其一致行动人广州康祺资产管理中心（有限合伙）—康祺资产致远 1 号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产致远 1 号”）签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》。陈忠渭先生拟将其持有公司47,900,000 股无限售条件流通股（占公司总股份的 22.00%）以人民币 14.553元/股的价格协议转让给辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远 1 号，转让总对价为人民币 697,088,700 元。若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。具体内容详见公司 2025 年 4 月
17 日、2025 年 4 月 25 日及 2025 年 5 月 22 日于指定信息披露媒体披露的《常
州神力电机股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-010）、《常州神力电机股份有限公司简式权益变动报告书》、《常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）、《东莞证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
二、财务顾问核查意见要点简述
（一）股份受让方是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规则中关于收购人要求及控股股东、实际控制人的条件。
截至本公告披露日，辽宁为戍基本情况如下：
公司名称 辽宁为戍企业管理有限公司

注册地址 辽宁省丹东市振安区九连城街1860-2号
法定代表人 王雪
注册资本 2,300 万元
统一社会信用代码 91210604MAD996PM3B
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；
经营范围 供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2024 年 1 月 11 日至无固定期限
通讯地址 辽宁省丹东市振安区九连城街 1860-2 号
辽宁为戍的一致行动人为广州康祺资产管理中心（有限合伙）。截至本公告披露日，辽宁为戍的一致行动人基本情况如下：
公司名称 广州康祺资产管理中心（有限合伙）
注册地址 广州市黄埔区水西路26号、28号501房
法定代表人 卞玉宝
注册资本 2,300 万元
统一社会信用代码 91210604MAD996PM3B
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；
经营范围 供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2024 年 1 月 11 日至无固定期限
通讯地址 辽宁省丹东市振安区九连城街 1860-2 号
广州康祺已于 2015 年 7 月 23 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1019086。
在本次权益变动中，广州康祺以其管理的致远 1 号受让上市公司股份。致远 1 号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，致远 1 号的备案情况如下：
基金名称 康祺资产致远 1 号私募证券投资基金
管理人名称 广州康祺资产管理中心（有限合伙）
基金编号 SB4322
备案时间 2023 年 7 月 7 日
辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍 55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍 6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营。截至本核查意见签署之日，王雪最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，且不存在《公司法》第一百四十六条规定情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经核查，辽宁为戍及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据辽宁为戍及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，辽宁为戍控股股东及实际控制人为王雪。
根据辽宁为戍及其一致行动人出具的说明并经核查，辽宁为戍及其实际控制人王雪、一致行动人广州康祺不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格，符合收购人要求及控股股东、实际控制人条件。
（二）交易双方是否已有明确的对价支付安排，结合交易对方资金来源安排，评估其是否具备支付能力及是否存在交易杠杆过高的情形
1、交易双方的对价支付安排
根据 2025 年 4 月 14 日陈忠渭先生与辽宁为戍和康祺资产致远 1 号签署的
《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，本次交易的对价支付安
排如下：
（1）第一期价款：于本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方一（即“辽宁为戍”）向甲方（即陈忠渭）账户支付定金 2,000 万元，乙方二（即“康祺
资产致远 1 号”）向甲方账户支付定金 1,000 万元，合计 3,000 万元，定金可
抵减交易价款；
（2）第二期价款：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见之日起 10 个自然日内，乙方一向甲方账户支付交易价款 14,194 万元，乙方二向甲方账户支付交易价款 6,564 万元，合计 20,758 万元。定金抵减第二期支付款。
（3）第三期价款：在完成第二期交易价款支付后，在 2025 年 5 月 25 日前，
乙方一向甲方账户支付交易价款 16,194 万元，乙方二向甲方账户支付交易价款7,564 万元，合计 23,758 万元。
甲方自第三期股份交易价款支付后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特
殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于 2025 年 5 月 25 日，则第三期交易价
款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。
（4）第四期价款：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）
完成后，在 2025 年 6 月 30 日前，乙方向甲方账户直接付清剩余交易价款，即
乙方一向甲方支付交易价款 15,127.545 万元，乙方二向甲方支付交易价款7,065.325 万元，合计 22,192.87 万元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于
2025 年 6 月 30 日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后 5 个工作日内支
付。
根据上述协议可知，交易双方已有明确的对价支付安排。
2、交易对方资金来源安排
本次收购价款总额69,708.87万元，辽宁为戍、康祺资产致远1号分别出资47,515.55万元、22,193.33万元。
（1）辽宁为戍出资 47,515.55 万元，系由以下主体提供：
出资方 金额（万元）
王雪 4,453.46
上海为戍 42,657.23

何畅 404.86
合计 47,515.55
其中，上海为戍出资 42,657.23 万元，系由以下主体提供：
出资方 金额（万元）
王雪 5,627.68
湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙） 37,029.55
合计 42,657.23
截至本公告披露日，辽宁为戍及上海为戍就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据股权转让协议的约定和具体的支付安排进行实缴出资。
（2）广州康祺出资 22,193.33 万元，以康祺资产致远 1 号私募证券投资基
金受让股权，致远 1 号将由搏越星火 2 期私募证券投资基金认购，最终投资人为自然人陈刚。
综上，根据辽宁为戍、致远 1 号的出资人结构，本次权益变动支付资金出资方式和路径如下图：
辽宁为戍控股股东王雪出资 10,081.14 万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46 万元，向上海为戍出资 5,627.68 万元；该部分资金中，王雪自有资金 5,081.14 万元，自筹资金 5,000 万元，系来自于王雪父亲王金成向其亲属刘心宇的借款。
辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企
业（有限合伙）向上海为戍出资 37,029.55 万元，其中 7,029.55 万元系自有资金，30,000 万元系柳林县东冶能源有限公司向鹰潭亿恒投资有限公司的借款。
涉及的借款协议主要内容如下：
借款金额 借款 还款付息 担保等
借入方 借出方 （万元） 借款期限 利率 方式 用途限制 其他重
要条款
王金成 刘心宇 5,000.00 60 个自 0% 一次性还 无 无
然月 本付息
柳林县 鹰潭亿恒 仅用于间
东冶能 投资有限 30,000.00