万华化学:万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2025-30 号
万华化学集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元（含），具体
回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源： 公司自有资金。
● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格： 不超过 99.36 元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个
交易日公司股票交易均价的 150%）。
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。
● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划： 截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划；其他持股 5%以上的股东若未来实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会 2025 年第一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案》。
（二）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（三）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依照有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《万华化学关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-28 号）。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/16
回购方案实施期限 2025 年 5 月 16 日~2026 年 5 月 15 日
方案日期及提议人 2025/4/7，由董事长提议
预计回购金额 30,000万元~50,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 99.36元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,019,324股~5,032,206股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.10%~0.16%
回购证券账户名称 万华化学集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887323686
（一） 回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长廖增太先生提议公司通过集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公 司股东价值。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本
公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实 施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在 股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万
元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限 99.36 元/股（含），本次回购资金下限人民币
30,000 万元（含）、回购资金上限人民币 50,000 万元（含）分别进行测算，具体 情况如下：
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的比例 拟回购资金总额（万元）
减少注册资本 3,019,324 ~ 5,032,206 0.10% ~ 0.16% 30,000（含）~50,000（含）
具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期 限届满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过 99.36 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回
购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购
实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份实施 期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细 或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 3,139,746,626 100 3,136,727,302 100 3,134,714,420 100
股份总数 3,139,746,626 100 3,136,727,302 100 3,134,714,420 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司总资产为 29,333,335 万元，归属于公司股东的净资产为 9,462,590 万元，流
动资产 6,999,043 万元，资产负债率 64.72%。假设本次最高回购资金 50,000 万元
（含）全部使用完毕，按 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占
公司总资产的 0.17%、占归属于公司股东的净资产的 0.53%、占流动资产的 0.71%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及
发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会
导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未
来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划；其他持股 5%以上的股东若未
来实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
公司于 2025 年 4 月 7 日收到公司董事长廖增太先生《关于提议万华化学集团
股份有限公司回购公司部分股份的函》，相关情况详见公司披露于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的临 2025 年-07 号公告。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
上述相关提议情况详见公司披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2025 年-07 号公告。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信
息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益，详见公司于 2025 年 5 月16 日披露的“万华化学集团股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告”（临 2025-28 号）。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本