本立科技:上海市锦天城律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江本立科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本立科技”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”或《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本立科技本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江本立科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、关于本次作废事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本立科技为实施本次作废已履行了如下程序：
（一）2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年8月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事委托，独立董事王宝庆作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月10日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月18日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2024年9月18日为授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予190万股限制性股票。监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2025年5月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
2025年5月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况如下:
1、因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划有2名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.5万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。
2、公司层面业绩考核未达到
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（万元） 净利润（万元）
归属期 对应考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归 2024 年 80,000 75,000 7,500 7,000
属期
业绩考核指标 业绩实际完成情况 对应比例（X1/X2）
对应考核年度营业收入 A≥Am X1=100%
（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指以经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（信
会师报字[2025]第ZF10404号），公司2024年实现营业收入70,883.41万元，2024年实现归属于上市公司股东的净利润6,457.20万元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润6,564.66万元，未达到第一个归属期设置的触发值，因此，本次激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，对应公司层面归属比例为0%，公司董事会决定作废所有激励对象（不含上述已离职的2人）已获授但第一个归属期不得归属的93.75万股限制性股票。
综上所述，公司本次共计作废96.25万股限制性股票。本次作废后，公司本次激励计划剩余已获授但尚未归属的限制性股票为93.75万股。
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