直真科技:北京直真科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券简称：直真科技 证券代码：003007
北京直真科技股份有限公司
Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.
(北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207)
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年五月

声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）对外担保的风险
2024 年 12 月，公司及子公司为推进郑州航空港经济综合实验区大数据产
业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）项目（以下简称“郑州算力项目”）的实施，基于郑州算力项目实施主体调整安排及项目建设采购需要，公司及子公司和河南智云数据信息技术股份有限公司（以下简称“河南智云”）组成联合体，与河南空港数字城市开发建设有限公司（以下简称“河南空港”）签订《郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）》（以下简称“《空港销售合同》”）。公司作为联合体牵头人承担本项目的建设工作，联合体成员河南智云承担本项目的运营和跟投工作，项目建设期为
120 天，建设期结束后进入运营期，运营期为 5 年。进入运营期后，河南智云
负责将算力销售给最终用户，并收取算力服务费，且按季度支付运营费和机柜租赁费给河南空港。
根据合同约定，联合体牵头人就郑州算力项目对招标人总负责，总协调。联合体其中一方无法向招标人履行合同及联合体协议书规定的义务时，联合体所有成员共同向招标人承担连带责任。基于以上条款，公司为全资子公司河南直真提供的履约担保金额为 90,186.10 万元，保证期限为合同义务履行期限届满之日起 18 个月。河南直真为河南智云就项目运营费、机柜租赁费及跟投违
约金提供的履约担保金额为 143,060.54 万元，保证期限为合同义务履行期限
届满之日起 18 个月。

如运营期河南智云不能及时支付运营费和机柜租赁费给河南空港，或河南智云违反跟投承诺，主动放弃跟投，公司将可能因承担连带责任而代偿有关费用，存在对公司生产经营重大不利影响的风险。
（二）客户相对集中及大客户依赖风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）的营业收入分别为
43,892.39 万元、39,561.68 万元、37,561.31 万元和 3,155.55 万元，占公司
营业收入的比例分别为 89.34%、90.73%、89.92%、87.68%，客户集中度较高。其中向中国移动（同一控制下合并口径）销售占当年销售总额的比例为 78.24%、83.04%、80.01%、71.58%。公司对中国移动存在重大依赖的风险。
中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，对运营支撑系统采购均拥有一定的独立采购决策权，通常要求运营支撑系统供应商在中国移动集团总部组织选型并长期合作的合格供应商名录内。未来如公司因个别产品或服务在中国移动某个公司中出现重大故障问题，存在影响总部、其他省级公司和专业公司业务开展的重大风险。
此外，未来下游运营商客户尤其是中国移动，可能受国家产业政策调整或自身经营状况不佳等因素影响而相关需求出现不确定性，从而导致对公司产品的采购需求或付款能力降低，进而导致公司无法获得相应订单以及资金来源，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施效果低于预期的风险
公司拟将本次发行的募集资金按照公司主营业务的发展需求投资用于“OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力网络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”、“上海研发办公中心项目”和“补充流动资金”等项目。
本次募投项目中“OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力
网络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”涉及效益预测。其中，“OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项
目”预计达产期年收入为 2.83 亿元，原有部分 OSS 产品更新迭代的相关收入为 1.43 亿元，公司拓展新市场、新客户的相关收入为 1.4 亿元；“算力网络智能调度管理及运营系统项目”预计达产期新增年收入为 1.26 亿元；“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”预计达产期新增年收入为 0.95 亿元。
考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、行业竞争加剧、行业技术更新速度加快、市场推广是否顺利、研发的产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品销售价格及销量低于预期，并进而出现销售收入和产品毛利率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施后低于预期效益。
2、募投项目的实施可能会导致客户集中度进一步提升的风险
本次募投项目中的 OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目、算力网络
智能调度管理及运营系统项目和新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目主要目标客户为中国移动、中国联通、中国电信、广电等电信运营商及政企行业客户、终端设备厂家等。报告期内，公司第一大客户为中国移动通信有限公司及其下属子公司，上述募投项目实施后公司向中国移动通信有限公司及其下属子公司的销售金额预计进一步提高，存在客户集中度进一步提升的风险。
3、募投项目研发进度或效果不及预期的风险
本次募投项目中 OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目、算力网络智
能调度管理及运营系统项目、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目在架构设计阶段、发布测试阶段、现场试点阶段等关键节点存在一定的技术难度。
其中，OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目在发布测试阶段，研发
平台子项目需要设计大量多维度用例进行测试才能达到预期的测试覆盖率，应用研发子项目模拟各类场景的仿真数据构造难度较大；在现场试点阶段，应用研发子项目试点过程需要接入部分真实业务，可能对其造成一定影响，需要制定完善的预案。

算力网络智能调度管理及运营系统项目在架构设计阶段，高并发和可靠性设计以及算力交易相关技术设计存在一定难度；在发布测试阶段，测试环境可能不能完全覆盖所有芯片和业务场景。
新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目在架构设计阶段，高并发设计需要通过压力测试进行验证；在发布测试阶段，环境验证需要根据业务设计验证环境；在现场试点阶段，要解决原有的家宽管理架构兼容性问题。
未来如上述关键节点募投项目研发进度或效果不及预期，公司可能面临产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化的风险，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
4、募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险
本次募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在 T+4 年达到峰
值，预计达到 8,188.26 万元/年，占公司当年预计募投项目营业收入的比例为17.23%，占当年预计净利润的比例为 138.96%，占比较高，公司最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,503.67 万元，募投项目新增折旧与摊销存在导致公司业绩大幅下滑的风险。
实施上述募投项目的预计收益受产业政策、竞争情况、客户需求变化等因素的影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募投项目产品研发的风险
公司的产品研发以市场需求为导向，紧密围绕客户需求进行技术创新，通过为客户提供高技术附加值的软件产品和优质服务来不断推动各项业务的持续发展。
本次募投项目“OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力网
络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”在产品定位、应用功能、开发效率、可扩展性等方面对现有产品进行了创新升级。其中，“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”中的
SDN 套件（包括 SDN 软件、SDN 控制器、边缘云业务网关）属于新产品，新产品的产品研发存在不达预期的风险。
此外，高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，客户对产品的要求也在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩下滑相关风险
1、业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 49,129.56 万元、43,603.37 万元、
41,776.14 万元和 3,599.02 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
3,857.47 万元、7,786.18 万元、3,302.29 万元和-2,939.76 万元；扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,337.90 万元、1,454.76 万
元、2,503.67 万元和-2,970.44 万元。
2025 年 1-3 月公司营业收入较去年同期减少了 1,914.25 万元，同比下降
34.72%；归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少了 1,493.19 万元，同
比下降了 103.22%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年
同期减少了 1,437.99 万元，同比下降了 93.84%，主要系公司受电信运营商降
本增效、压缩投资的经营策略影响等不利因素综合影响，高毛利业务收入金额和占比下降，以及技术服务业务毛利率下滑。
公司客户主要为电信运营商，电信运营商在供需双方博弈的过程中议价能力更强，处于相对有利的甲方地位。如后续软件人才薪酬待遇普遍上涨，在客户议价能力相对较强的情况下，公司无法及时将增加的成本向下游客户传递，可