杰华特:中信证券股份公司关于杰华特参股基金对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公司参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）拟对公司控股子公司厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“杰柏特”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司参股基金基本情况
2025 年 3 月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业
管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币 12,500 万元，占出资比例为 50.00%。截至本核查意见出具之日，汇杰私募的私募投资基金备案尚在办理中。
（二）本次投资概述
因汇杰私募持续看好杰柏特的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与杰柏特签署增资协议，出资金额为 5,000 万元，占杰柏特增资后股权比例的 25.00%。
（三）审议程序
公司于 2025 年 5 月 19 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据汇杰私募对杰柏特的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为 2,565 万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失信被执行人。
（二）关联方的基本情况
基金名称 厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAED3MGW45
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门火炬集团创业投资有限公司；
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
基金规模 25,000 万元
成立日期 2025-03-19
主要经营场所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿路 7
号二楼 204 号之一百四十一
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
基金管理人/实际控制人 厦门火炬集团创业投资有限公司；
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）关联人最近一年的主要财务数据
因关联人汇杰私募以及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,040,700,276.59
净资产 833,288,834.58
营业收入 5,238,337.80
净利润 12,413,099.04
三、本次投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 厦门杰柏特半导体有限公司
统一社会信用代码 91350200MA340R6E22
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 ZHOU XUN WEI
注册资本 111.1111 万元
成立日期 2020-06-08
注册地址 厦门市翔安区民安街道莲亭路 805 号 308-71 室
集成电路设计；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；其他机
经营范围 械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
实际控制人 ZHOU XUN WEI、黄必亮
（二）本次投资标的的业务情况说明
杰柏特为公司控股子公司，致力于功率半导体器件及模块的研发与产业化，主要从事低压屏蔽栅 SGT、高压超结 SJ、沟槽栅场截止型 IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、功率模块 IPM、功率 IC 的设计和研发。杰柏特产品涉及消费领域、工业领域和汽车领域，分别应用于快速充电器、照明、马达驱动、服务器电源、光伏逆变、储能、汽车电子等。
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 21,922,226.46 21,146,127.51
负债总额 33,268,571.56 32,032,382.78
净资产 -11,346,345.10 -10,886,255.27

项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
营业收入 7,614,869.85 38,901,416.77
净利润 -387,534.78 -5,718,517.49
扣除非经常性损益
后的净利润 -398,659.66 -6,192,255.14
注：以上数据未经审计。
（四）本次增资前后标的公司的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
（万元） 股权比例（%） （万元） 股权比例（%）
杰华特微电子股份有限 57.0000 51.30 57.0000 38.48
公司
厦门杰安企业管理合伙 36.7500 33.08 36.7500 24.80
企业（有限合伙）
邓亦舟 12.2500 11.03 12.2500 8.27
无锡市宜佳科技合伙企 4.0000 3.60 4.0000 2.70
业（有限合伙）
厦门市翔安创业投资有 1.1111 1.00 1.1111 0.75
限公司
厦门汇杰私募股权投资
基金合伙企业（有限合 - - 37.0370 25.00
伙）
合计 111.1111 100.00 148.1481 100.00
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
（五）标的公司权属状况说明
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。
四、本次交易的定价情况
本次交易定价情况是基于标的公司财务状况、盈利能力、发展潜力等多维度分析且由参与交易的各方在充分沟通与协商的基础上确定的，真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情
形。
五、各方拟签署的相关协议主要内容
1、协议主体：厦门杰柏特半导体有限公司（“目标公司”）；厦门汇杰私募股权投资基金（有限合伙）（“增资方”或“汇杰基金”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）（“厦门杰安”）；无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙）（“宜佳科技”）；厦门市翔安创业投资有限公司（“厦门翔安”）；邓亦舟。
2、交易方案：各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币 15,000 万元。增资方同意