九华旅游:九华旅游2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603199 证券简称：九华旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
1

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
三、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,
即不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：（1）九华山狮子峰景区客运索道项目；（2）九华山聚龙大酒店改造项目；（3）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目；（4）交通设备提升项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
六、文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者予以关注。
十、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十
二个月。
十二、本次发行完成后，文旅集团直接持有公司股份的比例将超过 30%，其已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准文旅集团免于发出要约。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。
十四、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 12
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 13
一、发行人基本情况 ......13
二、本次发行的背景和目的 ......13
（一）本次发行的背景 ...... 13
（二）本次发行的目的 ...... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ......16
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......17
（一）发行股票的种类和面值 ...... 17
（二）发行方式和发行时间 ...... 17
（三）发行对象及认购方式 ...... 17
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 17
（五）发行数量 ...... 18
（六）限售期 ...... 18
（七）募集资金规模及用途 ...... 19
（八）上市地点 ...... 21
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 21
（十）发行决议有效期 ...... 22
五、本次发行构成关联交易 ......22
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ......22

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 ......22
八、本次向特定对象发行的审批程序 ......23
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 24
一、文旅集团基本信息 ......24
二、股权关系及控制关系 ......25
三、主营业务情况 ......25
四、最近一年及一期主要财务数据 ......25
五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ......26
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 .....26
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间
的重大交易情况 ......26
八、本次认购的资金来源 ......26
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 27
一、协议主体与签订时间 ......27
二、认购价格、方式、数量及认购金额 ......27
三、认购款交付、股票交付的时间和方式 ......28
四、限售期 ......29
五、费用承担及滚存未分配利润的享有 ......29
六、违约责任 ......30
七、协议的变更、修改、转让 ......30
八、协议的生效、解除和终止 ......31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32

一、本次募集资金使用计划 ......32
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ......32
（一）九华山狮子峰景区客运索道项目 ...... 32
（二）酒店升级改造项目 ...... 38
（三）交通设备提升项目 ...... 45
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......49
（一）对公司经营管理的影响