九华旅游:九华旅游关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临 2025-024
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
1、安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，文旅集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易相关事项尚需取得上级国有资产管理部门的审批同意，尚需提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册。
3、2025 年 5 月 20 日，公司与文旅集团签署《安徽九华山旅游发展股份有
限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次发行的详细方案详见公司在上交所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。

二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
文旅集团系公司的控股股东，直接持有公司 29.93%的股权，文旅集团符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条直接或者间接控制上市公司的法 人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
文旅集团的基本情况如下：
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
成立日期 2000 年 10 月 30 日
法定代表人 高政权
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91341700726321858B
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
注册资本 15,919.4576 万元人民币
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版
物零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网
点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；健身休闲活
动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统保护管理；客运索道
经营；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；以自有资金从
事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出
租；专业设计服务；文艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及
经营范围 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品
销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市
政设施管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服
务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；体
育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；医
学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发
展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
（三）股权控制关系
文旅集团的控股股东、实际控制人为池州市国资委，文旅集团与其控股股 东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

图：股权控制关系
（四）关联方主营业务情况
文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等。
（五）最近一年及一期主要财务数据
文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年一季度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 573,986.31 576,090.11
净资产（万元） 305,798.26 297,979.90
净利润（万元） 7,843.88 6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年一季度
财务数据未经审计。
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，文旅集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为文旅集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 5 月 20 日，公司与文旅集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司
乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司

签订时间：2025 年 5 月 20 日
（二）认购价格、方式、数量及认购金额
1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%，即不超过 33,204,000 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量
将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。
5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙