九华旅游:九华旅游2025年第一次临时股东会会议资料

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年六月

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 会议文件目录
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议文件目录

2025 年第一次临时股东会有关规定 ......1
2025 年第一次临时股东会注意事项 ......2
2025 年第一次临时股东会议程 ......4
议案 1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...... 6
议案 2 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...... 7
议案 3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...... 11
议案 4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
...... 12
议案 5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案 ...... 13
议案 6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案 ...... 14
议案 7 未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划 ...... 22
议案 8 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 23议案 9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 .. 24议案 10 关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的
议案 ...... 32议案 11 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案 ......33
议案 12 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 35附件一：《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东分
红回报规划》 ...... 36
附件二：《安徽九华山旅游发展股份有限公司募集资金管理办法》 ...... 40
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次股东会
期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2025 年第一次股东会的股东，依法享有发言权、表决权
等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股
东会秩序。
三、股东在会议上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东
发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超
过五分钟，发言内容应当与本次会议表决事项相关。
四、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东会出具法律意见书。

安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会注意事项
公司 2025 年第一次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行。现场会议召开时间：2025 年 6 月 5 日 14 点 00 分；召开地点：安徽省
池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票
的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规
范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某
项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳
入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络
投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和见证律师参加计票和监票，并当
场公布表决结果。见证律师现场见证并出具法律意见书。

安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
主持人：高政权 时间：2025 年 6 月 5 日
地点：公司会议室
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》；
8、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
10、《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》；
11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
12、《募集资金管理办法》（修订稿）。
议案 1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
议案 2
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的