粤桂股份:公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

广西粤桂广业控股股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1 号）
公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二五年五月
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西粤桂广业控股股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
广西粤桂广业控股股份有限公司（（ 以下简称（ 粤桂股份”或（ 公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《（ 公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过 90,000.00 万元（（ 含本数），扣除发行费用后将用于：（1）10 万吨/年精制湿法磷酸项目；（2）广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目；（3）云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目建设。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家产业政策大力支持国企产业结构转型
近年来，支持国有企业产业结构转型成为中国经济体制改革和高质量发展的重要组成部分。面对国内外经济环境的变化和产业升级需求，国家通过顶层设计、政策引导和资源倾斜，推动国企从传统产业向战略性新兴产业、现代服务业和高技术产业转型，以实现经济结构的优化和核心竞争力的提升。国家已将国企产业结构转型纳入（ 十四五”发展规划，并明确提出 聚焦实体经济，推进传统产业高端化、智能化、绿色化转型”。国企改革深化提升行动方案（（ 2023-2025）强调要强化重点领域布局，通过市场化方式，强化国有经济在国防军工、能源资源、粮食供应等领域的控制地位；同时，淘汰落后产能，推动传统产业转型升级，同时加大对新兴产业的投入。

2、公司制定高质量发展战略
十四五”期间，公司全面贯彻党的二十大精神，积极落实广东省委（ 制造业当家”战略部署和（ 1310”具体部署，在广东环保集团总体战略框架下，制定了积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展的战略。公司坚守（ 制造业当家”储备未来发展增长点，围绕战略方向，持续开拓主业项目。公司积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展，以硫铁矿开采及硫化工为起点，探索传统主业和新产业的接入口和突破点，以绿色化工新材料产业为发展方向，向新能源新材料、硫化工产业链延伸，构建循环产业体系，在 化工+新能源材料”新赛道上向 国内绿色化工新材料先进企业”目标奋进。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、持续布局新能源材料领域，推动公司产业转型升级
公司积极响应国家（ 双碳”战略，深入研判行业发展趋势，以（ 制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，重点布局新能源产业，围绕光伏用硅料等新能源材料领域，借助自有非金属矿化一体专业优势，发挥地方资源禀赋，全速推进了多个工业用非金属资源材料利用及精深加工项目的开拓的和落地，这些项目包括华晶科技光伏银粉项目，以及本次募投项目涉及的湿法磷酸项目和英德下太石英矿。这些项目的实施将进一步加快公司在新能源材料制造领域的战略布局，推动公司产业转型升级，提升关键战略资源保障能力，为国家重点产业发展保驾护航。

2、矿产资源高效利用，增强公司产品协同效应
公司拥有国内最为优质的硫铁矿资源，云硫地区硫酸产能主要依靠外销，自用较少，硫酸产销失衡；此外，作为硫酸生产的原材料硫铁矿，在硫酸生产中的余热高价值利用一直因为周边产业配套少和自身产业链延伸短而成为制约公司硫化工行业发展的短板。为提升公司产业链的协同发展，子公司云硫矿业（ 十四五”战略发展规划提出了 硫磷结合”、（ 硫钛结合”的产业链延伸路径，精制湿法磷酸项目可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、磷化工的共生耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品结构，促进区域内硫化工行业的可持续发展。
3、推进公司降本增效，实现企业高质量发展
云硫矿业采选公司现有富矿、贫矿两条碎磨生产线，至今已经运行 30 多年。当前的碎磨工艺和装备水平已无法适应选矿技术发展需要，制约了公司的整体发展。为解决现有碎磨系统中存在的设备台套多、规格型号小，能耗高和厂房设施陈旧等问题，拟实施选矿碎磨系统大型化自动化改造，通过新建一套碎磨系统替代现有富矿、贫矿两套碎磨系统，加快推进矿山选矿大型化自动化转型工作，有效降低碎磨系统安全风险、能耗及运行成本，提升整个矿山本质安全，优化现有人力资源配置，最终实现企业经济效益和社会效益的最大化。
4、改善资本结构，降低财务风险
受到客观经营环境影响，贵糖集团近年来营业收入和利润实现不理想，资产负债率较高，财务费用压力较大，信用融资渠道受限，只有通过内部借款方式缓解资金压力。云硫矿业经营情况相对稳健，但
目前多个在建项目持续建设，资本开支明显增加。公司通过本次再融资，将有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高财务稳定性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓展公司融资方式，助力公司可持续发展
公司自 2015 年发行股份购买资产并配套募资资金后，未进行过资本市场再融资，公司资金来源主要依靠自身业务经营所得及银行借款，融资方式较为单一。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金将用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石英矿开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。由于上述募集资金投资项目所需资金较大，并且公司需保留一定资金量用于未来经营的需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（（ 含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（（ 主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（（ 含 35 名）符合
法律法规规定的特定对象。
本次向特定对象发行股票的发行数量符合《（ 上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（（ 定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
公司本次发行符合《（证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，
具体情况如下：
（1）《证券法》第九条规定： 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（（ 含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《（ 证券法》第九条的相关规定。
（2）《证券法》第十二条规定：（ 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《（ 上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《（证券法》规定的发行条件。
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《（ 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近