粤桂股份:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的公告

证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2025-031
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 2013〕110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 2014〕17 号）和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2025 年 12 月实施完毕。该完成
时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；
3、截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 802,082,221 股，假
设本次向特定对象发行数量为 156,400,000 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 19.50%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为90,000.00 万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为 27,856.59 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,165.27万元；
5、假设公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2024 年基础上按照持平、增长 10%、减少 10%三种情形（上述假设不构成盈利预测）进行测算。
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 日/2024 年度
发行前 发行后
总股本 802,082,221.00 802,082,221.00 958,482,221.00
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利 27,856.59 27,856.59 27,856.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 28,165.27 28,165.27 28,165.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.3473 0.3473 0.2906
稀释每股收益（元/股） 0.3473 0.3473 0.2906
扣除非经常性损益后基本 0.3512 0.3512 0.2939
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.3512 0.3512 0.2939
每股收益（元/股）
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利 27,856.59 30,642.25 30,642.25
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 28,165.27 30,981.80 30,981.80
元）
基本每股收益（元/股） 0.3473 0.3820 0.3197
稀释每股收益（元/股） 0.3473 0.3820 0.3197
扣除非经常性损益后基本 0.3512 0.3863 0.3232
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.3512 0.3863 0.3232
每股收益（元/股）
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东的净利 27,856.59 25,070.93 25,070.93
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 28,165.27 25,348.74 25,348.74
元）
基本每股收益（元/股） 0.3473 0.3126 0.2616
稀释每股收益（元/股） 0.3473 0.3126 0.2616
扣除非经常性损益后基本 0.3512 0.3160 0.2645
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.3512 0.3160 0.2645
每股收益（元/股）
注：每股收益按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；非经常性损益按照 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“10 万吨/年精制湿法磷酸项项目”、“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设。
公司围绕广东省“双十”产业和粤港澳大湾区战略，发挥省属国有控股上市公司优势，坚持“提升传统产业、发展新兴产业”的发展思路，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游化工及新能源材料应用场景的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才和技术储备
公司作为广东省环保集团下属综合型企业，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。经过近些年的发展，构建了较为完善的企业管理体系，在非金属矿和硫铁矿下游化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和矿山建设及化工领域的人才、工艺技术储备为募集资金投资项目的实施奠定了必要基础。
公司是国家高新技术企业，以技术创新为导向，利用良好的科研
基础和资源平台，包括国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，省级工程技术研究中心、市级硫铁矿资源高效利用及硫化工新材料重点实验室，吸纳环境经济、环境工程、环境规划、化学化工、生态循环经济、等方面的技术人才，同时建立职工培训学习长效机制，完善人才管理的综合考核正向激励办法，不断优化人才队伍结构。
（二）市场储备
公司募集资金投资项目均位于粤北清远和云浮，作为当地的重点工程本次募集资金项目区位优势明显，市场辐射范围广；主要产品玻璃用石英砂岩作为建筑和光伏产业的重要原材料，精制磷酸也属于重要的化工原料，均为国家经济社会发展必不可少的重要支撑，行业发展持续性较强；同时，积极融入粤港澳大湾区，公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据 公司法》 证券法》 上市规则》 深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了 广西粤桂广业控股股份有
限公司募集资金使用管理办法》，对募