科大国创:公司章程(2025年5月)

科大国创软件股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员 ......33
第七章 党建 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 利润分配......36
第三节 内部审计......39
第四节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算......42
第十一章 修改章程 ......44
第十二章 附则 ......44
第一章 总则
第一条 为维护科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒星电子商务有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340100723329328P。
第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,300 万股，于 2016 年 7
月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：科大国创软件股份有限公司
英文名称：GuoChuang Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：合肥市高新区文曲路 355 号
邮政编码：230088
第六条 公司注册资本为人民币 291,791,018 元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“务实、创新”精神，肩负“软件兴企报国，创新引领未来”的伟大使命。坚持大数据、人工智能和高可信软件等自主技术的创新研发，跟踪国际前沿科学技术，围绕“人工智能+行业软件”，为客户提供国际国内领先的软硬件一体化产品或服务，为客户创造价值，为股东创造效益，推动社会经济各领域向智能化和智慧化发展，共创人类美好生活。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司系于 2012 年 9 月 28 日由科大恒星电子商务有限公司整体变
更设立，各发起人以其在科大恒星电子商务有限公司的股权所对应的净资产按 1：0.5213 折成公司的股份，公司设立时发行的股份总额为 69,000,000 股，每股面额为 1 元。公司发起人名称、认购股份数、持股比例为：
序号 发起人姓名（名称） 持股数额 持股比例
（股） （%）
1 合肥国创智能科技有限公司 31,286,258 45.34
2 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） 12,269,003 17.78
3 董永东 5,889,081 8.53
4 国元股权投资有限公司 4,426,297 6.41
5 中科大资产经营有限责任公司 3,228,691 4.68
6 上海槟果资产管理有限公司 3,067,203 4.45
7 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 2,845,888 4.12
8 安徽酷智投资管理有限公司 1,840,332 2.67
9 杨杨 1,410,867 2.05
10 史兴领 1,288,177 1.87
11 储士升 1,226,888 1.78
12 博勤投资（上海）有限公司 221,315 0.32
合计 69,000,000 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为 291,791,018 股，公司的股本结构为：普
通股为 291,791,018 股，其他类别股零股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（