艾迪药业:艾迪药业关于重大资产重组事项的进展公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-021
江苏艾迪药业股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、重大资产重组的前期进展情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现金方式收购南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”）31.161%的股权（以下简称“本次交易”），交易总金额人民币 14,957.28 万元。
2024 年 4 月 15 日，公司与标的公司股东签署了《关于南京南大药业有限责
任公司股权收购意向协议》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2024-019）。
2024 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2024-021）。
2024 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2024-027）。
2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构分别出具了相关意见。

2024 年 7 月 25 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏艾迪药业股份有限
公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号）进行了回复，并根据其要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充修订和完
善，详见公司于 2024 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2024-035）。
2024 年 8 月 2 日，根据重大资产重组相关法律法规要求，本次重大资产重
组所涉及财务数据报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，根据财
务数据报告期更新后的相关要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》《南京南大药业有限
责任公司 2022 年 1 月-2024 年 4 月审计报告》，公司同步对《重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要进行了修订，详见公司于 2024 年 8 月 2 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2024-038）。
2024 年 8 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2024年 8 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。
2024 年 8 月 26 日，公司根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让
协议》及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》的约定，已向华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南可成”）、许志怀、陈雷、姚繁狄（以下统称“交易对方”）支付了第一期股权转让款，具体内容详见公司于 2024 年 8 月28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2024-053）。
2024 年 9 月 23 日，标的公司已办理完成工商变更登记手续并取得了由南京
江北新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手
续。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-059）。
2024 年 9 月 29 日，公司根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让
协议》及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》的约定，已向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款。具体内容详见公司于2024年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2024-061）。至此，公司已向华西银峰、湖南可成支付全部交易价款。剩余交易价款为自然人交易对方（许志怀、陈雷、姚繁狄）30%股权转让尾款，合计 1,512.00 万元，公司将根据转让协议约定，按照业绩实现情况进行支付。
二、本次重大资产重组的进展情况
根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》及《付款条件确认函》，公司将自然人交易对方即业绩约定方许志怀、陈雷及姚繁狄 30%股权转让尾款的支付与标的公司的业绩实现情况关联。公司与业绩约定方约定标的公司 2024 年度实现的净利润不低于 4,118.09 万元，公司向业绩约定方支付金额=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价款*10%，支付金额以总价款*10%为上限（“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，合计金额为 5,040 万元）。根据公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对南大药业 2024 年度书面盖章确认的财务数据，南大药业 2024 年度的净利润为5,151.77 万元，已实现 2024 年的业绩约定，业绩约定实现率为 125.10%。根据上述约定，公司需向自然人交易对方（许志怀、陈雷、姚繁狄）支付第三期（对应2024 年度业绩）股权转让款 504.00 万元。
截至本公告披露日，公司已向许志怀、陈雷及姚繁狄支付第三期（对应 2024年度标的公司净利润业绩）股权转让款 504.00 万元，其中 302.40 万元系通过银行并购贷款支付，201.60 万元系通过公司自有资金支付。

剩余交易价款为自然人交易对方（许志怀、陈雷、姚繁狄）20%股权转让尾
款，合计 1,008.00 万元，公司将根据转让协议约定，按照 2025 年度、2026 年度
业绩实现情况分别进行支付。
三、风险提示
公司于 2024 年 8 月 2 日披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登为准。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日