易华录:董事会议事规则(2025年5月)

北京易华录信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、《公司章程》、
本规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规、规章所规定的职责。
公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。
证券投资部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第二章 董事会职权
第五条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且未达到股东会审议标准的对外投资事宜；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，公司职工工资总额管理办法等；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责
的机制；
（二十）审批公司会计政策、会计估计自主变更方案，达到以下标准之一的，提交专项审计报告并在会计政策、会计估计变更生效当期的定期报告披露前提交股东会审议：
1、对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
2、对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50%的；
另，会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化时在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东会审议；
（二十一）批准占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的对外捐赠或者赞助；将占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的对外捐赠或者赞助提交股东会审议；
（二十二）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东会授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一，
应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，或与关联法
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第八条 公司一切对外担保行为，须按程序经董事会批准。董事会审批的对
外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
第九条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 董事会根据有关法律、行政规定和企业经营决策的实际需要，将
部分职权授予经理层。

第十二条 董事会对经理层的授权以未达到《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》中“应披露的交易及关联交易”等相关条款规定的披露标准为原则，公司发生的相关交易类别若未达到规定披露标准，则董事会可进行授权，若达到规定披露标准，则不得进行授权。
第三章 独立董事
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制