潍柴动力:北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会、
2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派律师出席公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2025 年第二次临时股东大
会、2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议（以下视情况
统称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2025 年 4 月 8 日召开的 2025
年第三次临时董事会会议决议，董事会于 2025 年 4 月 30 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
2025 年第二次临时股东大会及 2025 年第二次 A 股股东会议采取现场会议
与网络投票表决形式相结合的方式进行，2025 年第二次 H 股股东会议采取现场会议投票的方式进行。
2025 年 5 月 20 日下午 2:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由董事王德成先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2025 年 5 月 20 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 20 日上
午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2025 年 5 月 13 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委托代理人有
权参加 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次 A 股股东会议。2025 年 5
月20日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股
股东或其委托代理人有权参加 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次 H
股股东会议。
（一）2025 年第二次临时股东大会

经本所律师合理验证，参加 2025 年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，所代表有表决权的股份为 2,952,058,078 股，占公司有表决权股份总数的 33.8707%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 10 人，代表有表决权的股份 1,726,338,085 股，占公司有表决权股份总数的 19.8073%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 1,225,719,993股，占公司有表决权股份总数的 14.0634%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025 年第二次临时股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 1,410 名，所代表的股份为 940,490,688
股，占公司有表决权股份总数的 10.7908%。
（二）2025 年第二次 A 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2025 年第二次 A 股股东会议现场会议的 A 股股
东及股东代理人共 10 名，所代表有表决权的股份为 1,726,338,085 股，占公司 A
股有表决权股份总数的 25.4899%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025 年第二次 A 股股东会议通过
网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 1,410 名，所代表的股份为 940,490,688
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 13.8866%。
（三）2025 年第二次 H 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2025 年第二次 H 股股东会议现场会议的 H 股股
东及股东代理人共 1 名，所代表有表决权的股份为 1,227,893,055 股，占公司 H
股有表决权股份总数的 63.1944%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H 股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H 股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）2025 年第二次临时股东大会审议了下列议案：
1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案
2. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
3. 关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案
4. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6. 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7. 关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
8. 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
9. 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
10. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
11. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
12. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案
12.01. 回购股份的目的
12.02. 回购股份符合相关条件
12.03. 回购股份的方式、价格区间

12.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
12.05. 回购股份的资金来源
12.06. 回购股份的实施期限
12.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权
议案 1-11 对中小投资者表决单独计票；议案 1-11 为特别决议案，需经出席
2025 年第二次临时股东大会的股东所持有效表决权总数的 2/3 以上通过，且需经出席 2025 年第二次临时股东大会的中小投资者所持表决权的 2/3 以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案 10 予以回避表决；议案 12 需逐项表决，且为特别决议案，需经出席 2025 年第二次临时股东大会的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过。
（二）2025 年第二次 A 股股东会议审议了下列议案：
1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
2. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案
2.01. 回购股份的目的
2.02. 回购股份符合相关条件
2.03. 回购股份的方式、价格区间
2.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
2.05. 回购股份的资金来源
2.06. 回购股份的实施期限
2.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权
议案 1 为对 A 股中小投资者表决单独计票；议案 1 为特别决议案，需经出
席 2025 年第二次 A 股股东会议的股东所持有效表决权总数的 2/3 以上通过，且
需经出席会议的 A 股中小投资者所持表决权的 2/3 以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案 1 予以回避表决；议案 2 需逐项表决，且为特别决议
案，需经出席 2025 年第二次 A 股股东会议的股东所持表决权总数的 2/3 以上通
过。
（三）2025 年第二次 H 股股东会议审议了下列议案：
1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
2. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案
2.01. 回购股份的目的
2.02. 回购股份符合相关条件
2.03. 回购股份的方式、价格区间
2.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
2.05. 回购股份的资金来源
2.06. 回购股份的实施期限
2.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权
议案 1 为特别决议案，需经出席 2025 年第二次 H 股股东会议的股东所持表
决权总数的 2/3 以上通过；议案 2 需逐项表决，且为特别决议案，需经出席 2025
年第二次 H 股股东会议的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公