嘉麟杰:公司章程(2025年5月)

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
章 程

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程
目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 33
第一节 监事......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算......42
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则...... 44
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经中华人民共和国商务部 2008 年 3 月 7 日商资批[2008]253 号文批
准，在整体变更上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）的
基础上以发起方式设立，于 2008 年 4 月 23 日在上海市工商行政管理局注册登
记，取得注册号为 310000400256554 号的《企业法人营业执照》。
公司于2016年6月13日取得上海市商务委员会下发的沪商外资批[2016]1493号批复，同意公司类型由中外合资股份公司变更为内资企业。
第三条 公司于2010年9月6日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,200万股，社会公众股于2010年10月15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
英 文 名 称 ： SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE COMPANY
LIMITED
第五条 公司住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号；
邮政编码：201504。
第六条 公司注册资本为人民币 828,127,200.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际市场的愿望，采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，不断开发新产品，并在质量、价格等方面增强在国际、国内市场上的竞争能力，使各投资方获得满意的经济效益，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第十三条 公司的经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人分别为嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）、兼松纤维株式会社（以下简称“日本兼松”）、株式会社日阪制作所（以下简称“日阪制作所”）、天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、上海约利商贸有限公司（以下简称“上海约利”）、湖南九合投资有限公司（以下简称“湖南九合”）、厦门朴实投资顾问有限公司（以下简称“厦门朴实”）和上海裕复企业管理咨询有限公司（以下简称“上海裕复”）。
公司系由上述发起人在整体变更嘉麟杰有限公司的基础上发起设立的股份有限公司，各发起人分别以其在嘉麟杰有限公司所占权益认购公司股份。
公司注册资本在公司成立之时由全体发起人全部缴足。
各发起人在发起设立时认购的股份数量及其占当时公司股份总数的比例分别为：香港嘉乐认购 62,557,500 股，占公司股份总数的 40.10%；日本兼松认购39,120,000 股，占公司股份总数的 25.08%；日阪制作所认购 18,202,500 股，占公司股份总数的 11.67%；天津泰达认购 11,715,000 股，占公司股份总数的 7.51%；上海约利认购 7,620,000 股，占公司股份总数的 4.88%；湖南九合认购 7,500,000股，占公司股份总数的 4.81%；厦门朴实认购 6,000,000 股，占公司股份总数的3.85%；上海裕复认购 3,285,000 股，占公司股份总数的 2.11%。
第十九条 公司股份总数为 828,127,200 股，每股面值人民币一元，均为普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经公司 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得修改本款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直