*ST围海:上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2025年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会于 2025 年 5 月 20 日在宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦
12 楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票于 2025 年
5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 进行；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行的投票于 2025 年 5 月 20 日 9:15-15:00 时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份 472,732,095 股，占上市公司有表决权股份总数的41.3147%；根据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 52 人，代表有表决权股份 61,721,420 股，占上市公司有表决权股份总数的 5.3942%。
据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 57 人，代表有表决权股份534,453,515 股，占上市公司有表决权股份总数的 46.7088%。
以上股东均为截至 2025 年 5 月 14 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 54 人，代表有表决权股份 71,776,311 股，占公司有表决权股份总数的 6.2729%。
（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》。
同意532,337,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6042％；反对2,115,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0525％；反对2,115,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9474％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
2、审议通过《2024年度监事会工作报告》。
同意532,337,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6042％；反对2,115,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0525％；反对2,115,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9474％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份的0.0001％。
3、审议通过《<2024年年度报告>及摘要》。
同意532,337,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6042％；反对2,115,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0525％；反对2,115,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9474％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》。
同意532,337,815股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6041％；反对2,115,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0524％；反对2,115,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9475％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》。
同意532,337,815股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6041％；反对2,115,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0524％；反对2,115,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9475％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
6、审议通过《关于公司2025年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意532,325,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6019％；反对2,127,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3981％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,648,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0358％；反对2,127,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9641％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司及控股子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意532,337,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6042％；反对2,115,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,660,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0525％；反对2,115,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9474％；弃权
100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
同意532,325,815股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6019％；反对2,127,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3981％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意69,648,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0357％；反对2,127,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.9642％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0001％。
9、审议通过《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》。
同意532,337,915股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6042％；反对2,115,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3958％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股