友好集团:友好集团关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2025-026
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权
董事会办理后续相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆友好华骏房地产开发有限公司”简称为“华骏房地产公司”或“目标公司”，“新疆和瑞商业投资集团有限公司”简称为“和瑞商业投资集团”。
●交易内容：公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，就转让公司全资子公司华骏房地产公司 100%股权事宜达成合作意向，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司 100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。
●本次签订框架协议及后续股权转让事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署正式股权转让协议及相关文件、办理工商登记变更手续等。
●本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司 2025 年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。
●本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的意向性协议，最终能否实施尚存在不确定性；本次交易事项在推进过程中可能存在因政策调整、市场环境
等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易基本情况
公司结合市场情况和公司未来发展规划，为进一步优化资源配置，盘活资产，实现用于未来围绕民生需求达成公司高质量发展的资金回笼，更好地聚焦主业，稳步发展壮大公司商业零售业务版图，保持持续向好的经营势态，实现业绩增量，更好地回馈广大股东，公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，双方基于各自产业优势与发展需求，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向。目前双方已完成尽职调查和初步谈判，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司 100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。
本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜完成后，公司将不再持有华骏房地产公司股权。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：新疆和瑞商业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91650100552401996M
成立日期：2021 年 3 月 17 日
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路 2 号外滩1 号27 层2710 室
法定代表人：沈喧博
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：商业投资；房地产投资；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及投资情况：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王斌 3,650 73
沈喧博 850 17

最近两年的主要财务数据：
单位：万元
期末资产总额 期末净资产 营业收入 净利润
2023 年度 320,254.63 28,157.64 234,422.76 18,675.65
2024 年度 441,225.84 34,692.87 116,906.09 6,251.49
注：上述财务数据均为未经审计数据。
公司与和瑞商业投资集团不存在关联关系，亦不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
和瑞商业投资集团财务状况及资信良好，公司认为其具备持续经营和支付交易款项的能力，同时双方在协议中对担保措施进行了约定，保障其对本次交易有足够的履约能力。
（三）交易标的基本情况
公司名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650100666691442Q
法定代表人：丁维
成立日期：2007 年 11 月 22 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路 570 号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司最近两年主要财务数据：
单位：万元
年度 期末资产总额 期末净资产 营业收入 净利润
2023 年度 31,440.51 -4,957.11 43.86 -39.20
2024 年度 31,412.79 -4,984.93 44.81 -27.81
注：上述财务数据均为经审计数据。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司主要债权债务情况如下：
单位：万元
科目 往来单位 期末余额 发生时间 发生原因
应付账款 友好集团 34,199.63 2008.1-2022.12 支付红光山会展片区

其他应付款 友好集团 1,998.18 2013.9-2019.12 地块土地出让金及相
关支出
华骏房地产公司为本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为 6.1 万平方米的“骏景嘉园”商住小区项目，该项目于 2010 年 10 月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。
华骏房地产公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为华骏房地产公司提供担保或委托其理财的情形。
（四）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开了第十届董事会第十七次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟签订<股权转让框架协议>并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署股权转让相关协议及文件、办理工商登记变更手续等。
本框架协议所涉交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、框架协议的主要内容
甲方（转让方）：新疆友好（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：新疆和瑞商业投资集团有限公司
丙方（目标公司）：新疆友好华骏房地产开发有限公司
（一）交易内容
丙方为甲方的全资子公司，甲乙双方协商一致，就转让丙方 100%股权事宜达成初步意向，甲方同意将丙方 100%股权转让给乙方，乙方同意受让丙方 100%股权。
（二）股权转让的先决条件
因丙方与甲方共同所有位于乌鲁木齐市水磨沟区红光山会展片区合计面积59,654.26 平方米（约 89.5 亩）的地块（以下简称“所涉地块”），地块编号为2011-C-114 和 2011-C-115，不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020476 号和新（2020）乌鲁木齐市不动产权第 0020474 号，为避免转让丙方股权未来可能存在的纠纷，甲乙丙三方同意先行将该“共同所有地块”变更为丙方“单独所有”。
甲乙双方同意，下述条件的全部完成是本次股权转让的前提条件：

2.1 甲方须协同丙方将所涉地块的不动产权证在相关登记机关由甲方与丙方“共同所有”变更为丙方“单独所有”，且将与所涉地块相关的证件更名为丙方。
2.2 所涉地块变更为丙方单独所有后，须明确最新的规划条件，以取得相关主管部门下发的“规划条件通知书”为准。
2.3 所涉地块变更为丙方单独所有后，甲方向目标公司提供行政主管部门认可的全额成本票据（或相关法律法规认可的形式）。
2.4 甲方对丙方做出的陈述真实、准确、完整，且截至本协议签订之日所涉地块不存在影响正常项目开发的争议和纠纷。
（三）目标公司股权交易总价款、支付方式及支付时间
3.1 目标公司审计及评估
本次股权转让事项将由甲方聘请大华会计师事务所、北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司实施审计及评估，待甲方本次决策程序完成后确定审计及评估基准日，开展审计及评估工作。
3.2 交易总价款
本次交易采用承债式受让的方式，即在符合本协议先决条件的情况下，乙方在受让丙方 100%股权的同时承接丙方应向甲方偿还的债务，并按本协议约定向甲方偿还前述债务。交易总价款包括以下内容：
3.2.1 乙方应向甲方支付受让丙方 100%股权的价款（即“股权转让款”），该股权转让款以“不低于丙方净资产且不低于甲方对丙方长期投资总额”为原则和底线，由甲乙双方以评估值为参考另行商定。
3.2.2 乙方应偿还丙方应付甲方公司的债务（以下简称“偿还债务”），具体金额以审计结果为准。
3.