华电国际:北京市中伦律师事务所关于《华电国际电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发
出要约事宜的法律意见书
二〇二五年五月

目 录

释 义......3
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 3
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形......5
三、本次收购履行法律程序的情况...... 6
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍......7
五、本次收购的信息披露......7
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......7
七、结论意见......8
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
上市公司、华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
中国华电、收购人 指 中国华电集团有限公司
一致行动人、华电香港 指 中国华电香港有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集
团发电运营有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其
持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向
华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
本次交易 指 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北
京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金。
本次收购 指 上市公司以发行股份的方式购买中国华电持有的江
苏公司 80%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新
广州、福新江门、福新清远、贵港公司
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京

《收购报告书》 指 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
最近两年、报告期 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
包括其不时的修改、补充或重新制定
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

北京市中伦律师事务所
关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发
出要约事宜的法律意见书
致：中国华电集团有限公司
本所依法接受中国华电委托，担任本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所现就中国华电及其一致行动人本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人的保证：其提供的资
料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 中国华电的主体资格
1.基本信息
根据中国华电现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，中国华电的基本情况如下：
公司名称 中国华电集团有限公司
统一社会信用代
码 9111000071093107XN
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
主要办公地点/通 北京市西城区宣武门内大街 2 号
讯地址
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2003 年 4 月 1 日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检
经营范围 修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
联系电话 010-83566184
截至本法律意见书出具日，中国华电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会