华阳集团:北京市通商(深圳)律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

北京市通商（深圳）律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调
整股票期权行权价格的
法律意见书
二〇二五年五月

目 录

一、 本次调整事项的批准与授权 ...... 4
二、 2021 年激励计划本次调整事项的具体情况 ...... 6
三、 结论意见 ...... 7
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整股
票期权行权价格的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2021 股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021年激励计划调整股票期权的行权价格所涉相关事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
未披露的任何有关重要事实。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与 2021 年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为 2021 年激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供 2021 年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次调整事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划的本次调整事项已履行的批准、授权情况如下：
1. 2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司
2021 年股票期权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 9 月 11 日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为自 2021 年 9 月 11 日起至 2021 年 9 月 20 日
止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议
或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行
了核查。
3. 2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
4. 2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见。
5. 2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6. 2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
7. 2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和
限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见。
8. 2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
9. 2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价
格的议案》。公司监事会发表了核查意见。
10. 2024 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
11. 2025 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励计划
调整股票期权行权价格的事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合
《2021 年激励计划》及《管理办法》的相关规定。
二、 2021 年激励计划本次调整事项的具体情况
根据《2021 年激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进
行相应调整。
2025 年 4 月 25 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》。公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现
有总股本 524,907,041 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次权益分派已于 2025 年 5 月 12 日实施完毕。
2025 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将 2021 年股票期权激励计划行权价格由 34.97 元/份调整为 34.49
元/份。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围
内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司上述调整 2021 年激励计划中的股票期权行权价
格的情况，符合《2021 年激励计划》《公司章程》及《管理办法》的相关规
定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励
计划调整股票期权行权价格事项，已经取得现阶段必要的批准与授权，符
合《2021 年激励计划》及《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）