中国医药:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600056 证券简称：中国医药
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 5 月 28 日
北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 28 层

议案一 关于收购金穗科技 100%股权的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为进一步提升中国医药营销能力和供应链管理能力，拓宽医药、医疗器械、大健康产品渠道发展新路径，创新医药营销模式，打造公司电商运营平台，中国医药拟与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）签署《关于北京金穗科技开发有限责任公司的100%股权转让协议》，以现金30,207万元收购新兴集团持有的北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）100%的股权。完成收购后，金穗科技将成为中国医药全资子公司。
鉴于新兴集团系公司控股股东通用技术集团全资子公司，与公司构成同一控制下的关联关系，本次交易属于关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）本次交易前，金穗科技注册资本 1,700 万元，法定代
表人为张鹏，新兴集团持有金穗科技 100%股权。
（二）新兴集团所持金穗科技 100%股权的权属清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（三）金穗科技下设一家子公司：北京穗禾健康科技有限责任公司（以下简称“穗禾健康”），注册资本 1,000 万元，金穗科技持股 35%，金穗科技通过与其他股东签订一致行动人协议，完全拥有穗禾健康的实际经营决策权。
（四）主要业务情况
金穗科技原名北京金穗科技开发公司，成立于 1993 年 5 月，
原隶属于解放军总后勤部北京企业管理局。1998 年底，金穗科技与军队脱钩重组，并入新兴集团，现为新兴集团全资子公司。2011年底，金穗科技根据国家“互联网+”发展政策导向，依据市场
需要，以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。
金穗科技主营业务为电商运营服务，经过多年来与上游品牌方与下游平台渠道资源的深度整合，与合作伙伴构建了较为稳固的合作共赢体系，形成了自身一定的竞争优势。其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类，已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。运营渠道包括京东、阿里、抖音、得物、小红书、快手、唯品会等电商平台及线下渠道。
金穗科技业务模式主要为授权经销模式和电商代运营模式两种，团队拥有超十年的电商平台运营服务经验，可为品牌客户提供包含供应链管理、电商精细化管理及全渠道运营、整合营销等在内的一站式电商服务解决方案，并具备医疗器械、食品销售及进出口贸易等经营资质。
（五）审计及资产评估情况
1.审计情况
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京金穗科技开发有限责任公司 2024 年 1-6 月、
2023 年 度 、 2022 年 度 、 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2024TYAA2B0268），金穗科技经审计主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总计 99,891.78 87,457.86 98,674.26 113,768.30
负债总计 81,665.67 66,257.80 81,543.39 94,501.69
净资产 18,226.11 21,200.06 17,130.87 19,266.61
营业收入 174,699.51 150,799.58 101,766.90 51,084.70
净利润 4,613.06 4,818.81 5,215.79 2,135.74
（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京金穗科技开发有限责任公司 2021 年-2024 年
11 月审计报告》（XYZH/2025TYAA2B0011），金穗科技 2024 年11 月末合并口径资产总额为 108,833.49 万元，净资产总额21,216.90 万元；1-11 月实现营业收入 92,023.87 万元，净利润4,148.99 万元。
2.评估情况
北方亚事资产评估有限责任公司采用“资产基础法”和“收益法”，对金穗科技股东全部权益在评估基准日 2024 年 6月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购中国新兴集团有限责任公司持有的北京金穗科技开发有限责任公司股权项目所涉及的北京金穗科技开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第 01-1140 号）。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日，金穗科技股东全部权益面值为 18,535.38 万元，采用“资产基础法”评估值为 18,587.10 万元，评估增值51.72 万元，增值率为 0.28%。
（2）收益法评估结果
采用“收益法”评估值为 30,207.00 万元，较母公司口径净资产评估增值 11,671.62 万元，增值率 62.97%。评估报告最终以“收益法”评估结果作为评估结论。
（3）两种评估结论的差异分析
根据评估报告：本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为 30,207.00 万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,587.10 万元，两者之间的差异为 11,619.90 万元，差异率为 62.52%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各
项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
鉴于金穗科技盈利状况较好，在行业中也具有一定的影响力，经营业绩呈稳步增长的态势，因此收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（六）交易定价情况及依据
根据金穗科技评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的最新资产评
估报告（编号：北方亚事评报字[2024]第 01-1140 号），并经各方协商一致，确定本次交易价格为 30,207.00 万元。
三、对公司的影响
（一）金穗科技在电商运营服务行业经营多年，已建立了与上游品牌方及下游平台渠道资源的深度整合，构建了较为稳固的合作共赢体系，并具有较为丰富的线上营销、策划以及运营等经验和能力。如完成本次收购，金穗科技将成为公司全资子公司，将围绕公司总体发展战略，利用金穗科技自身的运营经验，加强公司在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。
（二）公司将以金穗科技作为重要业务平台，加强相互赋能，通过资源共享，优势互补，深入挖掘医药、医疗器械、大健康等行业资源，整合开发公司个人健康消费产品、健康监测、保健品类等大健康业务，将公司线上电商业务统一管理，实现电商业务的整合与升级。

（三）本次关联交易不涉及金穗科技人员安置等情况。
（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑金穗科技经营发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
（五）金穗科技部分存续业务因本次收购形成的其他关联交易
1.关联方租赁
金穗科技与新兴集团所属新兴宾馆有限责任公司（以下简称“新兴宾馆”）签署了《2024 年房屋租赁合同》。为保障正常办公，金穗科技已与新兴宾馆签署了补充协议，将租房合同延期至
2025 年 12 月 31 日，全年房租及物业服务费合计预计约 278 万元。
2.关联方借款
因业务需要，新兴集团以往通过内部借款的形式提供金穗科
技资金。截至 2025 年 3 月 31 日，金穗科技尚有借款本金合计
20,541 万元未归还新兴集团，且已经支付 2025 年第一季度利息257.82 万元。
根据股权协议约定，将在本次交易交割日后 120 个自然日内，
由中国医药协助金穗科技通过融资的形式归还上述借款。预计2025 全年利息费用约 600 万元。
3.金穗科技与通用技术集团体系内其他公司的购销业务，
2025 年 1-3 月销售额约 23.57 万元，预计 2025 年全年销售额约
120 万元。

4.代营海南酒店：2024 年金穗科技与新兴宾馆签订《海口美兰区五指山路 39 号房产委托管理协议》，负责该酒店的日常管理。根据协议约定，金穗科技每年需向新兴宾馆缴纳管理费 55万元。
5.金穗科技对新兴集团所属北京戎利实业有限责任公司（曾用名：北京戎利实业总公司）300 万元的“其他应付款”，属于历史遗留问题。
（六）金穗科技于 2024 年 12 月 12 日使用通用技术集团财务
有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）账户开立商业承兑汇票 14,399 万元，用于归还新兴集团内部借款，开票期限 6 个月，新兴集团承诺由其承担该汇票对应的利息。金穗科技于 2025
年 3 月 25 日使用通用财务公司账户开立商业承兑汇票 20,000 万
元，用于归还新兴集团内部借款，开票期限 6 个月，新兴集团承诺由其承担该汇票对应的利息。
（七）金穗科技接受新兴集团提供的担保
1.银行授信担保：截至 3 月底，新兴集团为金穗科技在相应银行的授信提供连带保证担保余额为 4.2 亿元。
2.业务担保：根据金穗科技飞利浦业务需要，新兴集团向飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦”）出具业务担保函，金穗科技可以向飞利浦申请最高不超过 2 亿元的临时信用用于采购产品，并向飞利浦出具《临时信用还款承诺书》承诺为金穗科技提供连带责任担保。
以上担保事项，将在本次交易交割完成后，根据金穗科技的实际资金与担保需求，将遵照公司担保有关规定进行管理，由公司进行担保替换，并将另行履行上市公司担保相关审议程序。
（八）金穗科技及其下属子公司均不存在对外担保、委托理财等情况。
本议案已经公司第九届董事会第 26 次会议审议通过，其他具
体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com）发布的临 2025-033 号《关于收购关联方资产的公告》。
以上议案，请各位股东审议。