6-2甬兴证券有限公司关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复》之专项核查意见(修订稿)(宁波建工股份有限公司)

甬兴证券有限公司
关于《关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之回复》
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年五月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“独立财务顾问”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宁波建工”）的独立财务顾问，就《问询函》所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体、加粗
对《问询函》所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体、加粗
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1.关于交易目的 ...... 3
问题 2.关于资产基础法评估 ...... 20
问题 3.关于市场法评估 ...... 101
问题 4.关于标的公司业务 ......118
问题 5.关于标的公司客户 ...... 155
问题 6.关于标的公司供应商 ...... 181
问题 7.关于标的公司收入 ...... 203
问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 ...... 227
问题 9.关于标的公司成本和毛利率 ...... 267
问题 10.关于关联交易 ...... 295
问题 11.关于标的公司股权转让...... 312
问题 12.关于标的公司诉讼和行政处罚 ...... 323
问题 13.关于偿债能力 ...... 329
问题 14.关于其他 ...... 340
问题 1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所
采取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做
出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。
请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷
（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况
2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司 29.92%的股份，成
为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团作出了相关承诺，具体内容如下：
承诺名称 作出时间 承诺内容
《关于避免 2019-10-26 1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建

承诺名称 作出时间 承诺内容
同业竞争的 工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企
承诺函》 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，除宁波交通
工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外，
本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联
方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在公
司取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团
有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的
部分重合业务。3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，
如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原
则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给宁波建工或其附属企业。4、本次交易完成后，本公司
保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或
项目。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或
间接损失。
1、公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称
《关于避免 “交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业
同业竞争的 务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相
承诺函 2019-12-06 关业务的经营业绩。2、在适当时机，公司将市政工程相关的资
（二）》 产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方
式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善
解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。
自作出上述避免同业竞争的承诺后，交投集团一直积极探索业务整合的恰当方式以解决同业竞争问题。
2021 年 8 月，交投集团印发《宁波交通投资控股有限公司“十四五”发展
规划》的通知，明确将适时启动宁波交工、路桥公司相关业务注入宁波建工的各项准备工作，于2024年10月前完成宁波建工与宁波交工的整合，消除同业竞争，进一步提高公司资产证券化规模，通过内部资源科学配置和结构优化调整，切实提高资产运营质量和效率。
2023 年 9 月，为推进宁波交工资产证券化工作，同步解决与宁波建工存在
的同业竞争问题，交投集团将持有的路桥公司股权划转至宁波交工。
截至本回复出具日，交投集团一直严格履行上述避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺的情形，承诺履行不存在争议或潜在纠纷。
（二）变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况
由于宁波交工体量较大，资产情况较为复杂，且相关处置涉及国有资产监管等问题，处置工作涉及面较广，自作出承诺以来交投集团与标的公司、监管部门以及中介机构等各方针对解决同业竞争的方案进行了多轮的讨论、调整和完善，从而使得本次交易的启动时间较晚。在完成重组具体方案的论证后，交投集团与上市公司启动了本次交易，拟通过发行股份购买资产的方式将宁波交工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。
2024 年 8 月 5 日，上市公司发布了与本次交易相关的预案。但因预计无法
在上述已作出的承诺期限内完成本次交易，交投集团作出了《关于延期履行避免
同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限由 2024 年 10 月 24
日延长至 2026 年 10 月 24 日，具体内容如下：
承诺名称 作出时间 承诺内容
一、拟将《关于避免同业竞争的承诺函》“2、本次交易完成后，
除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等
公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等
关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在
公司取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团
有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部
分重合业务。”变更为“2、本次交易完成后，除宁波交通工程建
《关于延 设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外，本公司将
期履行避 避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相
免同业竞 2024-09-25 似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在 2026 年 10 月 24
争的承诺 日前整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限
函》 公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。”二、拟将《关于避
免同业竞争的承诺函（二）》“（2）在适当时机，公司将市政工
程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买
资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方
式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。”
变更为“（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注
入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未
能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业

承