6-4北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)(宁波建工股份有限公司)

北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录

释 义...... 2
引 言...... 3
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露...... 4
一、 本次交易方案...... 4
二、 本次交易各方的主体资格...... 4
三、 本次交易的批准和授权...... 5
四、 本次交易的相关协议...... 5
五、 本次交易的标的资产...... 6
六、 本次交易涉及的债权债务处理......11
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......11
八、 本次交易的信息披露...... 12
九、 本次交易的实质条件...... 12
十、 本次交易的证券服务机构...... 16
十一、 结论性意见...... 16
第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新...... 18
问题 1：关于交易目的...... 18
问题 2：关于资产基础法评估...... 18
问题 10：关于关联交易...... 33
问题 11：关于标的公司股权转让 ...... 43
问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚...... 48附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表...... 53
附件二：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产更新列表...... 54
附件三：标的公司及其子公司专利更新列表...... 57附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表.. 59
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《法律意见书》 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（一）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（二）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（三）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》
已申报律师文件 指 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
补充核查期间 指 自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期
间
新增报告期 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年、2024 年
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信
审报字[2025]第 601 号）
《上市公司审计 科信出具的《宁波建工股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报
报告》 指 表》（科信审报字[2024]第 298 号）、《宁波建工股份有限公司 2024
年度审计报告及财务报表》（科信审报字[2025]第 325 号）
《备考审阅报告》 指 科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（科信审阅报字[2025]第 001 号）
甬新建材 指 宁波甬新建材科技有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修订）》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2025 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。
鉴于补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、本次交易方案
补充核查期间，本次交易方案变化如下：
本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交易对方对标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并由上市公司与交易对方就补偿方案签署《减值补偿协议》及其补充协议。
上述方案调整事项依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，不构成对重组方案的重大调整，且已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
(一)上市公司
截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例
（股）
1 交投集团 292,000,000 26.87%
2 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化 19,600,000 1.80%
多策略 8 号私募证券投资基金
3 广天日月 14,650,000 1.35%
4 香港中央结算有限公司 8,317,466 0.77%
5 徐文卫 6,000,000 0.55%
6 李德俊 5,000,000 0.46%
7 李新强 4,600,000 0.42%
8 李传元 4,523,102 0.42%
9 王一丁 4,270,000 0.39%
10 中信证券股份有限公司 2,660,136 0.24%
合计 361,620,704 33.27%
制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
(二)交易对方
补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已取得的批准和授权
补充核查期间，本次交易无新增的批准和授权。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权
截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复；
2. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
补充核查期间，宁波建工与交投集团签署了《减值补偿协议》及其补充协议，约定交投集团就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，就减值测试资产、减值测试及补偿、补偿方案的实施、违约责任等事项进行明确约定。《减值补偿协议》及其补充协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
综上，本所律师认为：本次交易涉及的《减值补偿协议》及其补充协议的内
容合法，该协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
五、本次交易的标的资产
(一)基本情况
补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。
(二)股权结构
补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。
(三)历史沿革
补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。
(四)对外投资
补充核查期间，标的公司的对外投资情况未发生变化。
(五)业务资质
补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。
补充核查期间，标的公司及其子公司新增 1 项生产经营所需的主要资质与许可。具体情况详见本补充法律意见书“附件一”。
(六)主要资产
1.自有土地和房产
新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。
2.租赁土地和房产
新增报告期内，标的公司及其子公司承租的与生产经营相关的主要土地和房产（不含宁波交工合并报表范围内租赁）变化情况详见本补充法律意见书“附件