辰安科技:关于公司持股5%以上股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2025-024
北京辰安科技股份有限公司
关于公司持股 5%以上股东协议转让股份引入战略投资者
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“辰安科技”）近日收到持股 5%以上的股东上海瑞为铁道科技有限公司（以下简称“上海瑞为”或“转让方”）通知，上海瑞为与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合
肥国投”或“受让方”）于 2025 年 5 月 19 日签署了《合肥国有资本创业投资有
限公司与上海瑞为铁道科技有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），上海瑞为拟通过协议转让方式以 17.70元/股的交易价格向合肥国投转让其所持有的公司 14,580,000 股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占公司股份总数的 6.27%（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
本次协议转让前，上海瑞为持有公司 14,580,000 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%，合肥国投持有公司 2,213,370 股股份，占公司股份总数的 0.95%。本次协议转让后，上海瑞为将不再持有公司股份，合肥国投将持有公司16,793,370股股份，占公司股份总数的7.22%，进一步筑牢与公司的资本纽带，助力公司业务发展，做大、做强大安全大应急产业。
本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让事项的受让方尚需经有权国资决策主体批准，尚需向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理股份转让过户登记手续。
本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司于近日收到公司持股 5%以上股东上海瑞为通知，上海瑞为与合肥国投
于 2025 年 5 月 19 日签署了《股份转让协议》，上海瑞为拟通过协议转让方式以
17.70元/股的交易价格向合肥国投转让其所持有的公司14,580,000股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%。协议转让的双方不具有关联关系。本次协议转让前，上海瑞为持有公司 14,580,000 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的 6.27%，合肥国投持有公司 2,213,370 股股份，占公司股份总数的 0.95%。本次协议转让后，上海瑞为将不再持有公司股份，合肥国投将持有公司 16,793,370股股份，占公司股份总数的 7.22%。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的战略投资者，通过增强资本纽带，与上市公司协同优势资源，推动上市公司战略发展，推动大安全大应急产业发展。
（三）本次协议转让尚需履行的程序
截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得有权国资决策主体批准；
2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 上海瑞为铁道科技有限公司
注册地址 上海市静安区北京西路 1701 号 2402 室
法定代表人 薛海宁

注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 913101067524561909
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 7 月 4 日
营业期限 2003 年 7 月 4 日至无固定期限
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外，内燃机、机械传动等专业
经营范围 技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，机
电产品的销售及售后服务，金属材料的销售，铁路运输设备
的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
实际控制人 薛海鹏
上海瑞为不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
公司名称 合肥国有资本创业投资有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路 229 号
法定代表人 雍凤山
注册资本 50,000 万人民币
实缴资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91340100MADMA5H90J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024 年 6 月 4 日
营业期限 2024 年 6 月 4 日至 2054 年 6 月 3 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥国投的主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 15,412.56 万
元，净资产 15,222.76 万元；2024 年度营业收入 0.00 万元，净利润 222.76 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产 15,439.09 万元，净资产 15,250.79 万元；2025 年
1-3 月营业收入 0.00 万元，净利润 28.03 万元。

合肥国投未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方上海瑞为与受让方合肥国投不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》的主要条款
（一）《股份转让协议》的主要条款
转让方：上海瑞为铁道科技有限公司
受让方：合肥国有资本创业投资有限公司
第一章 定义及解释
……
第二章 本次股份转让的数量及价格
2.1 双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方向受让方转让其持有的辰安科技 14,580,000.00 股普通股股份（占辰安科技总股本的 6.27%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
2.2 经转让方与受让方协商一致，标的股份转让价格为 17.70 元/股，本次股
份转让的股份转让价款合计为 25,806.60 万元（含税）。
第三章 本次股份转让的交割
3.1 双方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：
（1） 本协议已签署及生效；
（2） 受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于交易所、有权国资决策主体等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
（3） 转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
（4） 辰安科技已完成对本协议签署的公告披露。
3.2 自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

3.3 受让方承诺自标的股份过户完成之日起 12 个月内，不以任何直接或间
接方式转让或以其他任何方式处置受让方通过本协议受让的标的股份。
第四章 本次股份转让的价款支付
4.1 双方同意，股份转让价款分二期支付。
4.2 自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以转让方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）。
4.3 自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方将第一期 30%股份转让价
款（即 7,741.98 万元）支付至共管账户。转让方应于共管账户收到受让方第一期股份转让价款之日起 5 个工作日内配合受让方向交易所提交股份协议转让确认申请文件。
4.4 自以下条件全部成就之日起 5 个工作日内，受让方将第二期 70%股份转
让价款（即 18,064.62 万元）支付至共管账户：
（1）双方共同配合向交易所申请合规性审查，并取得交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件；
（2）双方应共同配合完成标的股份在中登公司的过户登记手续，并取得过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）。
4.5 股份转让价款全部支付后 5 个工作日内，双方向共管账户开户银行指令
解除共管限制。
第五章 过渡期条款
5.1 自本协议签署日起至交割日为过渡期。
……
第六章 声明、保证及承诺
……
第七章 本协议的生效、变更
7.1 本协议经双方加盖公章且经有权国资决策主体批准后生效。
7.2 除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。

7.3 本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
第八章 本协议的终止
……
第九章 违约行为与救济
9.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
9.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、仲裁费、差旅费、公证费、保全费、保险费等）赔偿守约方。
9.3 出现以下因转让方原因导致情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到受让方