兆易创新:兆易创新公司章程(2025年5月)

兆易创新科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......16
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附 则...... 48
第一章 总 则
1 为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
2 兆易创新系依照《公司法》和其他有关规定，由北京兆易创新科技有限公司整体变更发
起设立的股份有限公司，北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。
公司以发起方式设立，于 2012 年 12 月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社
会信用代码：91110108773369432Y。
3 公司于 2016年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上
市。
4 公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司
英文名称：GigaDevice Semiconductor Inc.
5 公司住所：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 8号楼 1至 5层 101
6 公司注册资本为人民币 664,124,105 元。
7 公司为永久存续的股份有限公司。
8 公司的总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
9 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
12 股份公司的经营宗旨为：以市场为导向，以创新为发展动力，以现代管理为依托，以卓
越的经营成果回报股东，服务社会。
13 公司的经营范围为：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移
动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
14 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；同
次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。

16 公司已发行的股份数为 664,124,105 股，每股面值 1 元，公司的股本结构为：普通股
664,124,105 股。
17 公司可依法发行普通股和优先股。
18 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购
19 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
19.1 向不特定对象发行股份；
19.2 向特定对象发行股份；
19.3 向现有股东派送红股；
19.4 以公积金转增股本；
19.5 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
20 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
21 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
21.1 减少公司注册资本；
21.2 与持有本公司股份的其他公司合并；
21.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

21.4 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
21.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
21.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
22 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
23 公司因本章程第 21 条第 1 项、第 2 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第 2项、第 4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 3项、
第 5项、第 6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
24 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统
继续交易。
25 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
26 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董
事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
27 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
28 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
29 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
30 公司股东享有下列权利：
30.1 依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
30.2 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
30.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；