兆易创新:兆易创新募集资金使用管理制度

兆易创新科技集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使
用与管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《兆
易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内
部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募集资金
专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管
理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效
果。
第九条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协
议）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应
当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称募集资金
净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务
顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使
用募集资金不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三) 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执
行。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上交所上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后6个月内，以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十六条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期归还收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品
专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应通过募集资金专户