山东路桥:广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司回购公司股份方案的临时受托管理事务报告

债券代码：127083 债券简称：山路转债
广发证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司回购公司股份方案的
临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述重大事项予以报告。
根据发行人 2025 年 4 月 29 日披露《山东高速路桥集团股份有限公司关于回
购公司股份方案的公告》，发行人计划回购股份并注销，本次回购方案已于 2025年 5 月 19 日通过发行人股东大会审议通过，具体情况如下：
一、回购股份方案基本情况
（一）回购股份的目的及用途
基于对资本市场及公司未来发展的信心，综合考虑公司近期股票价格、经营财务状况、未来盈利能力和发展前景等，为维护公司全体股东利益，公司拟以自有资金或/及金融机构借款通过集中竞价交方式回购公司 A 股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过 8.68 元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：将全部注销并减少公司注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.68 元/股计算，预计回购股份数量约为 5,760,369 股至11,520,737 股，约占公司目前总股本的 0.37%至 0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。
（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金为公司自有资金或/及金融机构借款。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后 12 个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
②经股东大会授权后，在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
③经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在以下期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有
变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份价格不超过人民币 8.68 元/股，按照回购资金总额的下限
5,000.00 万元及上限 10,000.00 万元测算，预计回购股份数量约为 5,760,369 股至
11,520,737 股，约占公司目前总股本的 0.37%至 0.74%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次回购前 本次回购后
股份类别 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 103,094,245 6.60% 103,094,245 6.65% 103,094,245 6.63%
无限售条件股份 1,457,904,180 93.40% 1,446,383,443 93.35% 1,452,143,811 93.37%
股份总数 1,560,998,425 100.00% 1,549,477,688 100.00% 1,555,238,056 100.00%
注：上表为截至 2025 年 3 月 31 日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未
考虑其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
二、持有人会议安排
广发证券将按照《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，发出关于召开“山路转债”债券持有人会议的通知，敬请广大投资者予以关注。
三、影响分析
本次发行人回购公司股份方案不会对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。截至发行人上述重大事项公告出具之日，发行人经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。发行人回购公司股份方案预计不会对上述债券兑付兑息产生重大不利影响。
四、债券受托管理人履职情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则
（2023 年修订）》《受托管理协议》《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，广发证券作为“山路转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，广发证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
广发证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司回购公司股份方案的临时受托管理事务报告》之盖章页）
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