巨星科技:杭州巨星科技股份有限公司章程(2025年5月)

杭州巨星科技股份有限公司
章 程
二○二五年五月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员 ......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通 知......40
第二节 公 告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算 ......43
第十章 修改章程......44
第十一章 附 则......45
第一章 总 则
第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000731506099D，原杭州巨星科技有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,350 万股，于 2010 年7 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
经中国证监会2022年11月7日核准，公司发行11,812,700份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表59,063,500股A股股票，于2022年11月15日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou GreatStar Industrial Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市上城区九环路 35 号（邮政编码：310019）
第六条 公司注册资本为人民币 1,194,478,182 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称“总裁”）、副经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作，采用科技创新、勇于改革的科学管理方式，为客户提供一流产品和服务，以最大程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；塑料制品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批发；家具销售；家具零配件销售；户外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日用百货销售；幻灯及投影设备销售；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；智能物料搬运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；润滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用家电零售；家用电器销售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家居用品销售；风机、风扇销
售；日用品销售；制冷、空调设备销售；包装专用设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；配电开关控制设备销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；非居住房地产的租赁；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备销售；游艺用品及室内游艺器材销售；电子产品销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日常化学产品销售；密封用填料销售；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司（股份数量为 122240110 股，
占比 64.3369%）、仇建平（股份数量为 43792150 股，占比 23.0485%）、王玲玲（股
份数量为 12975480 股，占比 6.8292%）、王蓓蓓（股份数量为 3243870 股，占比
1.7073%）、林箭行（股份数量为 900980 股，占比 0.4742%）、李政（股份数量为
450490 股，占比 0.2371%）、池晓蘅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、王
暋（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、李锋（股份数量为 450490 股，占比
0.2371%）、王伟毅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、林英（股份数量为
450490 股，占比 0.2371%）、杨宗鑫（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、章
玲（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、谢婷婷（股份数量为 450490 股，占
比 0.2371%）、陈克强（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、施凤英（股份数
量为 450490 股，占比 0.2371%）、李善（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、
吴丽（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、徐振晓（股份数量为 270370 股，
占比 0.1423%）、余闻天（股份数量为 270370 股，占比 0.1423%）、陈杭生（股份数量为180120股，占比0.0948%）、傅亚娟（股份数量为90060股，占比0.0474%）、
方贞军（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、徐卫肃（股份数量为 90060 股，
占比 0.0474%）、何天乐（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、王伟（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）。
公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的经审计后的净资产折股的方式认购公司股份，出资时间为2008年5月26日，设立时发行的股份总数为190,000,000股，面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为 1,194,478,182 股，公司的股本结构为：普通股
1,194,478,182 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交