复星医药:复星医药2024年度股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司
2024 年度股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
股票简称： 复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零二五年六月二十四日

目 录

一、会议须知 ...... 1
二、会议安排 ...... 3
三、2024年度股东会会议议程 ...... 4
议案一：本集团 2024 年年度报告 ...... 6
议案二：2024 年度董事会工作报告 ...... 7
议案三：2024 年度监事会工作报告 ...... 9
议案四：2024 年度利润分配预案 ...... 11
议案五：关于本公司 2025 年续聘会计师事务所及 2024 年会计师事务所报酬的议案.... 12
议案六：关于 2024 年本公司董事考核结果和报酬的议案...... 13
议案七：关于 2025 年本公司董事考核方案的议案...... 15
议案八：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案...... 16
议案九：关于本公司新增申请授信总额的议案 ...... 17
议案十：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案...... 20
议案十一：关于注册发行公司债券一般性授权的议案...... 21
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 24
议案十三：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 25
议案十四：关于修订《累积投票制实施细则》的议案...... 26
议案十五：关于制定《跟投管理办法》的议案...... 27
议案十六：关于本集团续展及新增担保额度的议案...... 28
议案十七：关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般性授权的议案. 35
议案十八：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案...... 37
议案十九：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案...... 39
议案二十：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 41
议案二十一：关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事议案...... 42
议案二十二：关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案...... 43
四、2025年第一次A股类别股东会会议议程...... 44
议案一：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案...... 45
议案二：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案...... 47
议案三：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 49
五、2025年第一次H股类别股东会会议议程...... 50
议案一：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案...... 51
议案二：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案...... 53
议案三：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 55
附录1：《募集资金管理制度》修订对照表...... 56
附录2：《关联交易管理制度》修订对照表 ...... 59
附录3：《累积投票制实施细则》修订对照表 ...... 62
附录4：《跟投管理办法》（草案） ...... 63
附录5.1：《公司章程》修订对照表 ...... 67
附录5.2：《股东会议事规则》修订对照表 ...... 115
附录5.3：《董事会议事规则》修订对照表 ...... 128
附录6：第十届董事会董事候选人（职工董事除外）简历...... 132
上海复星医药（集团）股份有限公司
2024年度股东会
2025年第一次A股类别股东会
2025年第一次H股类别股东会
会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保 2024 年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会
及 2025 年第一次 H 股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2024 年度股东会议案六、七涉及董事考核等事项，存在利害关系或关联关系的股东须
回避对该议案的表决。
网络投票操作流程详见 2025 年 5 月 21 日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）刊登
的《关于召开 2024 年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股
东会的通知》。
拟出席本公司2024年度股东会、2025年第一次H股类别股东会的H股股东的参会事项，请 参见2025年5月20日本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有 关股东周年大会及H股类别股东会的通告、通函、代表委任表格等文件。
九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见 书。

上海复星医药（集团）股份有限公司
2024 年度股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
会议安排
现场会议时间：2025 年 6 月 24 日（周二）13 点 30 分
会议地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店

上海复星医药（集团）股份有限公司
2024 年度股东会
会议议程
一、审议本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）2024 年年度报告
二、审议 2024 年度董事会工作报告
三、审议 2024 年度监事会工作报告
四、审议 2024 年度利润分配预案
五、审议关于本公司 2025 年续聘会计师事务所及 2024 年会计师事务所报酬的议案
六、审议关于 2024 年本公司董事考核结果和报酬的议案
七、审议关于 2025 年本公司董事考核方案的议案
八、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
九、审议关于本公司新增申请授信总额的议案
十、审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
十一、审议关于注册发行公司债券一般性授权的议案
十二、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
十三、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案
十四、审议关于修订《累积投票制实施细则》的议案
十五、审议关于制定《跟投管理办法》的议案
十六、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十七、审议关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般性授权的议案
十八、审议关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案
十九、审议关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案
二十、审议关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
二十一、选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案（采用累积投票制）
1、选举陈玉卿先生为执行董事
2、选举关晓晖女士为执行董事
3、选举文德镛先生为执行董事
4、选举王可心先生为执行董事
5、选举陈启宇先生为非执行董事
6、选举潘东辉先生为非执行董事
7、选举吴以芳先生为非执行董事
二十二、选举第十届董事会独立非执行董事的议案（采用累积投票制）
1、选举王全弟先生为独立非执行董事
2、选举余梓山先生为独立非执行董事
3、选举杨玉成先生为独立非执行董事
4、选举 Chen Penghui 先生为独立非执行董事
二十三、听取独立非执行董事 2024 年度述职
二十四、投票表决
二十五、宣读表决结果
二十六、律师宣读法律意见书

2024年度股东会
会议议案一
本集团 2024 年年度报告
本集团《2024 年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第九届董事会第七十三次会议、第九届监事会 2025 年第一次会议审议通过，现提请股东会审议批准。

2024年度股东会
会议议案二
2024 年度董事会工作报告1
一、报告期内，本集团整体经营情况
报告期内，本集团进一步聚焦创新药和高值器械，推进产品结构和策略转型，实现营业收入人民币410.67亿元。其中，创新产品收入稳步增长，包括创新型抗PD-1单抗汉斯状、CAR-T细胞治疗产品奕凯达、止吐药物奥康泽以及长效重组人粒细胞集落刺激因子产品珮金、心衰和高血压治疗药物一心坦在内的已上市新品的入院及销售如期推进。
报告期内，本集团通过优化经营现金流以及控制资本性支出等多项措施，持续提升自由现金流，实现经营现金流人民币43.90亿元，同比增长28.59%，高于当期经营性利润的增速。同时，本集团在质量提升、成本控制、效率提升、周期管理、创新研发等环节持续推进精益管理，推动运营效率和盈利空间的提升，报告期内，毛利率减销售费用率同比提升2.44个百分点；剔除新并购企业的影响，管理费用下降人民币3.55亿元。此外，本集团持续推进非战略非核心资产的退