完美世界:北京市中伦律师事务所关于完美世界2025年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司
2025年员工持股计划的
法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（5）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为完美世界本次员工持股计划的相关事项出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称 完美世界股份有限公司
统一社会信用代码 913300007044605152
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 德清县钟管镇龙山路117号
法定代表人 池宇峰

注册资本 193,996.8404万元人民币
成立日期 1999年8月27日
营业期限 1999年8月27日至长期
广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可
证》）。动漫、平面设计、制作，网站开发，网页设计，设计、制
作、代理、发布国内各类广告，软件开发、销售，文化艺术活动、
经营范围 体育赛事、企业营销的策划，休闲观光旅游项目开发，会展服务，
企业管理咨询，教育咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，服
装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用
百货、针纺织品、工艺品、通讯设备、花草、观赏性植物、计算机
及辅助设备的销售，从事进出口业务。
公司系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司，股票简称“完美世界”，股票代码“002624”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 5 月 7 日，完美世界第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据《完美世界股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”）并经公司确认，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象为公司的骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于每期员工持股计划持股期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的总规模预计不超过28,773,531 股，占公司目前股本总额的 1.48%；其中，拟预留股份不超过 5,750,000股，约占本次员工持股计划拟授予总规模的 20%。本次员工持股计划过户完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》《完美世界股份有限公司 2025 年员工持股
计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议授权管理委员会对员工持股计划负责，管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。除本次员工持股计划不适用部分外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美世界为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）2025 年 5 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2025
年员工持股计划（草案）的审核意见》，符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的规定。
（3）2025 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，同意将相关议案提交股东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（4）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》等相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的程序符合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2025 年 5 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等本次员工持股计划相关的文件，符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界已按照《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事、高级管理人员未持有本次员工持股计划份额，无需进行回避表决。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员未持有本次员工持股计划份额，无需进行回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，该等安排
未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《员工