纳思达:北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
二〇二五年五月

目 录

释 义...... 1
一、 本次交易的整体方案...... 1
二、 本次交易各方的主体资格...... 4
三、 本次交易的批准和授权...... 26
四、 本次交易的相关合同和协议...... 28
五、 本次交易的标的资产...... 36
六、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 54
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 54
八、 本次交易的信息披露...... 57
九、 本次交易的实质条件...... 57
十、 参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 60
十一、 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明...... 61
十二、 结论性意见...... 61
附件一 目标集团其他附属公司...... i
附件二 目标集团的自有物业...... iv
附件三 目标集团的重大租赁物业...... v
附件四 目标集团的注册商标......vii
附件五 目标集团的授权专利......xliii
附件六 目标集团的著作权...... cccxxviii
附件七 目标集团的域名......ccclvi
附件八 目标集团的知识产权许可...... ccclxiii
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
纳思达/上市公司 指 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票
代码：SZ.002180
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
艾派克 指 珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使
用的公司名称
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使
用的公司名称
赛纳科技 指 珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾
用名为珠海赛纳打印科技股份有限公司
恒信丰业 指 珠海恒信丰业科技有限公司
朔达投资 指 上海朔达投资中心（有限合伙）
太盟投资/PAG 指 PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
标的公司 指 LexmarkInternational II,LLC，由卖方持有100%股
权
开曼子公司I/联合投 指 联合投资者在开曼群岛设立的公司，即Ninestar
资体 Holdings Company Limited
为《股权购买协议》项下的卖方，即NinestarGroup
开曼子公司II/卖方 指 CompanyLimited，系在开曼群岛设立的公司，由
开曼子公司I 持有100%股权
目标集团 指 标的公司及其附属公司
标的资产 指 卖方所持Lexmark International II, LLC 的100%股
权
施乐控股 指 XeroxHoldingsCorporation，为买方的母公司，持

有买方 100%股权
交易对方/买方 指 XeroxCorporation，为本次交易的买方，系施乐控
股的全资子公司
利盟国际 指 Lexmark International, Inc.，系标的公司的全资子
公司
本次交易/本次重大 上市公司拟通过其控股的开曼子公司II（即卖方）
资产出售/本次重组 指 以现金方式向买方出售卖方所持有标的公司的
100%股权
交易方案 指 本法律意见书第一部分“本次交易的整体方案”中
所述的交易方案
报告期 指 2023、2024年度
2024年12月23日（北京时间），卖方、买方、标的
《股权购买协议》 指 公司为本次交易签订的《EQUITY PURCHASE
AGREEMENT》
联合投资者、开曼子公司I、利盟国际和美国国土
《国家安全协议》 指 安全部、美国国防部于2016年9月29日根据CFIUS
第16-086号案签署的《国家安全协议》
《重大资产出售预 指 纳思达就本次重组编制的《纳思达股份有限公司
案》 重大资产出售预案》及其摘要
《重大资产出售报告 指 纳思达就本次重组编制的《纳思达股份有限公司
书（草案）》 重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
中联国际房地产土地资产评估咨询机构（广东）
有限公司出具的《Lexmark International II, LLC的
股东全部权益价值估值分析报告书》（中联国际咨
《估值报告》 指 字 [2025] 第 VIMQB0471 号 ） 与 《 Lexmark
International II, LLC的股东全部权益价值估值分
析说明书》（中联国际咨字[2025]第VIMQB0471
号）
就本次交易涉及的目标集团进行法律尽职调查的
境外律师，包括：
境外律师 指 美国/中国香港律师，即Dechert LLP；
瑞士律师，即HomburgerAG；

菲律宾律师，即Puno & Puno Law Offices；
开曼群岛律师，即Walkers (Singapore) Limited
Liability Partnership
境外法律尽职调查报 境外律师针对目标集团在该法域内注册的有关重
告 指 要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调
查报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
SEC 指 Securities and Exchange Commission的缩写，即美
国证券交易委员会
HSRAct 指 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美
国罗迪诺反垄断改进法案
美国外资投资委员会（The Committee on Foreign
CFIUS 指 InvestmentintheUnitedStates）或以该等身份行事
的任何成员机构
深交所 指 深圳证券交易所
东方证券 指 东方证券股份有限公司
估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限
公司
立信 指 立信会计师事务所（普通特殊合伙）
立信出具的《Lexmark International II, LLC审计报
《标的审计报告》 指 告及财务报表（2023年1月1日至2024年12月31日
止）》（信会师报字[2025]第ZM10113号）
企信网 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 其 网 址 为
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
企信网（珠海） 指 国家企业信用信息公示系统（珠海），其网址为
http://ssgs.zhuhai.gov.cn
天眼查 指 由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询的
工具，其网址为https://www.tianyancha.com/
巨潮网 指 巨潮资讯网，其网址为
http://www.cninfo.com.cn/new/index

裁判文书网 指 中国裁判文书网，其网址为
http://wenshu.court.gov.cn
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024修订）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》
《信息披露准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号》 指 第26号——上市公司重大资产重组（2025年第二
次修正）》
《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管（2025年修正）》