纳思达:纳思达股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
Lexmark International II, LLC Xerox Corporation
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

交易对方股东及实际控制人声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
公司向纳思达股份有限公司及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问东方证券股份有限公司承诺：
本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
二、法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及经办人员同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中使用本所出具的审计报告和审阅报告，相关援引内容已经本所审阅，确认不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供纳思达股份有限公司重大资产出售项目之用，不适用于任何其他目的。
四、估值机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司承诺：
本公司及其签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
交易对方股东及实际控制人声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 5
释义...... 6
一般释义...... 6
专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易有关的风险...... 19
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 21
三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
本次交易的背景和目的...... 22
本次交易具体方案...... 25
本次交易的性质...... 28
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 29
本次交易对上市公司的影响...... 30
本次重组相关方作出的重要承诺...... 32
释义
一般释义
本摘要 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》摘要
重组报告书 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本次交易 指 公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公司
美国利盟 100%股权的行为
纳思达/公司/上市公司 指 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180
独立财务顾问/东方证 指 东方证券股份有限公司
券
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际/估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
朔达投资 指 上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公
司及其管理的投资机构
太盟投资 指 PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
艾派克 指 珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名
称
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名
称
赛纳科技 指 珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海
赛纳打印科技股份有限公司
标的公司/美国利盟 指 Lexmark International II, LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特拉
华州成立的公司
开曼子公司 I/联合投 指 联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即
资体 Ninestar Holdings Company Limited
为《股权购买协议》项下的卖方，即 Ninestar Group Company
开曼子公司 II/卖方 指 Limited，为 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，由开
曼子公司 I 持有 100%股权
施乐控股 指 Xerox Holdings Corporation，为本次交易买方的母公司，持有
买方 100%股权
施乐公司/交易对方/买 指 为《股权购买协议》项下的买方，即 Xerox Corporation
方
利盟国际 指 Lexmark International Inc.，美国利盟的全资子公司
Equity Purchase Agreement，股权购买协议，2024 年 12 月 23
《股权购买协议》 指 日（北京时间），开曼子公司 II、施乐公司、美国利盟共同
签署的美国利盟 100%股权的买卖协议
《披露函》 指 卖方于北京时间 2024 年 12 月 23 日签署的针对《股权购买协
议》的《披露函》
境外法律尽职调查报 指 境外律师针对标的公司及其下属子公司在该法域内注册的有
告 关重要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告
IDC 指 International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的

信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务
专业提供商
CFIUS 指 美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment