纳思达:纳思达股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
标的公司 交易对方
Lexmark International II, LLC Xerox Corporation
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

交易对方股东及实际控制人声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
公司向纳思达股份有限公司及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问东方证券股份有限公司承诺：
本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
二、法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及经办人员同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中使用本所出具的审计报告和审阅报告，相关援引内容已经本所审阅，确认不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供纳思达股份有限公司重大资产出售项目之用，不适用于任何其他目的。
四、估值机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司承诺：
本公司及其签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
交易对方股东及实际控制人声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 5
释义...... 10
一般释义...... 10
专业释义 ......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易有关的风险...... 23
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 25
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
本次交易的背景和目的...... 26
本次交易具体方案...... 29
本次交易的性质...... 32
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 33
本次交易对上市公司的影响...... 34
本次重组相关方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 45

公司概况...... 45
公司设立及股本变动情况...... 45
三、上市公司前十大股东情况...... 64
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 65
五、最近三十六个月控制权变动情况...... 66
六、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 67
七、最近三年的主营业务发展情况...... 67
八、公司最近三年主要财务数据...... 68
九、上市公司合法合规情况...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、交易对方的基本情况...... 70
二、交易对方的股权结构及控制关系...... 70
三、主要股东基本情况...... 71
四、交易对方主要业务发展状况及近两年财务指标...... 71
五、交易对方主要下属企业情况...... 72
六、其他事项说明...... 73
第四节 交易标的基本情况 ...... 74
一、基本情况...... 74
二、历史沿革...... 74
三、标的公司产权控制关系及主要股东...... 74
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 75
五、标的公司下属公司情况...... 81
六、合法合规情况...... 86
七、主营业务情况...... 87
八、最近两年的主要财务数据及财务指标...... 92
九、最近三年与交易、增资或改制相关评估或估值情况...... 93
...... 94
一、本次交易标的公司的估值情况...... 94
二、估值假设与基础...... 95
三、估值思路和方法选择...... 98

四、采用收益法进行估值分析...... 99
五、采用市场法进行估值分析...... 104
六、上市公司董事会对本次交易估值事项的意见 ......110
七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的意见 ......111
第六节 本次交易主要合同 ......113
一、买卖协议签署情况 ......113
二、买卖协议的主要内容 ......113
第七节 本次交易合规性分析 ...... 122
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 122
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 124
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条要求的情况...... 124
四、相关证券服务机构对交易合规性的意见...... 125
第八节 管理层讨论与分析 ...... 126
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 126
二、标的公司所处行业特点的讨论分析...... 137
三、交易标的经营情况的讨论与分析...... 145
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
...... 163
第九节 财务会计信息 ...... 167
一、标的公司报告期的财务报表...... 167
二、上市公司备考财务会计信息...... 172
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 177
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 177
二、本次交易对关联交易的影响...... 177
第十一节 风险因素 ...... 181
一、本次交易有关的风险...... 181
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 183
三、其他风险...... 183
第十二节 其他重要事项 ...... 184
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 184
二、上市公司负债结构的合理性说明...... 184
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 184
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 184
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 185
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况......