美格智能:对外投资管理办法(2025年5月)

美格智能技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资包括但不限于：除担保以外的项目投资、证券投资、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、融资贷款、委托理财、资产处置等事项。
第三条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定执行。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 股票、债券、基金投资等；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司进行证券投资、委托理财或风险投资的，应制定严格的决策程
序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定投资规模及期限。 公司从事证券投资、委托理财或风险投资等投资事项应由公司董事会或股东会审 议批准。
其中，公司股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，均 应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和 独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对其证券投 资事项出具明确同意的意见。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并 按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审
议：
（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资事项未达到上述标准的，由总经理办公会审议批准。
第十二条 经股东会、董事会或总经理办公室审议通过投资事项后，董事长、
总经理或其他授权代表可以代表公司处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律 文件。
第十三条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司事先批准，公司分子公司不得对外进行投资。
公司子公司发生的对外投资，应先经公司总经理办公室、董事会或股东会审 议通过，再由子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或董事）（以下统 称“董事会”）、股东会（或股东）（以下统称“股东会”）审议。
第十五条 子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内
通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十六条 公司投资部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第十七条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算等手续。
第十八条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十九条 公司对外投资决策经过提出？初审？审核三个阶段。
第二十条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向投资部门提出。
第二十一条 项目初审：投资部门收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力以及投资项目的可行性和投资风险等方面进行全面的分析和评估，提交总经理办公会初审。
第二十二条 项目审核：根据项目投资金额，提交总经理办公室、董事会或股东会审议决定。
第二十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十四条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理办公室、董事会或股东会审查批准。
第二十五条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与投资部门核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十七条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股东会批准后方可进行。
第三十条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司
法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十四条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条 公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第五章 对外投资的转让和回收
第三十七条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。
第三十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。
第四十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第四十一条 公司投资部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时督促进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十二条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职