美格智能:信息披露管理办法(2025年5月)

美格智能技术股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强信息披露事务管理，统一公司信息披露的渠道和程序，接受股东和社会监督，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息以及证券监管机构和深交所要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深交所相关规定和《公司章程》等的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第四条 公司应当通过深交所信息披露业务技术平台（以下简称“深交所技术平台”）和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）对外披露。
第二章 信息披露的管理与各方职责
第五条 本办法的制定或修改须经董事会审议，并同时在深交所网站上披露。
第六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第七条 公司独立董事对本办法的实施情况进行监督，对本办法的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理意见并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本办法实施情况进行检查的情况。
第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第九条 公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守深交所的有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司的信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓和获得公司重大经营决策及有关信息资料。董事会秘书负责披露下列信息：
（一）招股说明书、上市公告书、配股说明书和发行债券说明书；
（二）定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；
（三）临时报告；
（四）本公司对外的各种公告；
（五）股东会、董事会的决议；
（六）产品质量、公司安全、环保等方面的重大信息；

（七）应当由董事会秘书披露的其他信息；
（八）法律法规及《公司章程》等规定的应当由公司董事会披露的其他事项。
应当由董事会秘书披露的信息，公司内部其他单位或个人不得披露。
第十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第十二条 公司设立董事会办公室，管理公司董事会事务、证券事务和信息披露事务，是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下，按照本办法的规定行使下列职权：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深交所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十三条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十五条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书。
参股公司的信息披露事务管理和报告参照本款规定。
第十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

第二十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第二十五条 公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
第二十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内