美格智能:内部控制制度(2025年5月)

美格智能技术股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化解公司日常经营中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及全体员工为实现下列控制目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的投资回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
（二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；
（三）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，通过内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；
（四）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

（五）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（六）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（七）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。审计委员会对董事会建立实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 内部控制的内容
第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离、绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第七条 公司制定《美格智能技术股份有限公司股东会议事规则》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则》《美格智能技术股份有限公司董事会秘书工作制度》《美格智能技术股份有限公司总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第九条 公司的内部控制活动要涵盖公司经营活动所有环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十条 公司应不断完善印章管理、采购付款管理制度、信息化管理、对外担保管理、信息披露管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资决策、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。
第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险、知识产权保护及核心技术人员离职风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十五条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十六条 公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督促各子公司建立起相应的经营计划、风险管理体系；
（三）公司下属各子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各子公司的绩效考核制度。
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的子公司同时控制其他公司的，公司应督促子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十九条 公司按照《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限范围内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议应当披露的关联交易事项时，公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责:
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关的规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十九条 公司独立董事在审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，必要时，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告并公告。
第三十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及